本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●投资标的名称：东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司

●拟成立公司的投资总额为壹亿伍仟万元人民币（RMB15，000万元），注册资本陆仟伍佰万元人民币（RMB6，500万元）

●特别风险提示:投资尚未通过辽宁省大连市商务局、工商管理局的审批，敬请广大投资者注意投资风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通”）拟与日本河西工业株式会社（以下简称为“河西”）成立 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“大连河西”）。

东风伟世通为东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“东风科技”）的合资企业，股权结构为：

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1.协议签署日期：2014年9月1日

2.协议各主体名称：甲方：河西

乙方：东风伟世通

3.投资目的：目的是甲乙双方利用各自在人力、资金、技术、市场、客户服务等方面的优势合作共赢，提高合资公司产品在质量、成本、供应和售后服务等的竞争力，满足客户需求，并努力开拓新的销售渠道。

4.投资标的：拟设定公司的名称：东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司

（二）因东风伟世通为公司的合资公司故不需经公司董事会及股东大会审议，但需通过辽宁省大连市商务局、工商管理局的审批。

（三）此投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项

二、投资协议主体的基本情况

（一）东风伟世通：东风伟世通是由东风电子科技股份有限公司、延锋汽车饰件系统有限公司共同成立的合资企业，股比为50:50；公司于2003年9月在武汉正式成立，总部座落在武汉经济技术开发区耀华路48号；法定代表人：严方敏（中国国籍）。东风伟世通采用国际先进的汽车饰件生产技术与设备，从事开发、制造和销售乘用车饰件系统（汽车仪表板、门内饰板等）与相关售后服务等活动。其产品大部分在中国国内市场销售，主要的客户为东风日产、神龙汽车公司、东风乘用车公司、东风本田汽车公司和广汽三菱等汽车公司。

（二）交易对手的基本资料

1. 河西工业株式会社：法定地址：日本国神奈川县高座郡寒川町宫山3316；法定代表人：堀 浩治；职 务：代表取缔役社长；国 籍：日本国。河西是全球性的汽车内饰件制造商，日本内饰件领先的供应商之一，主要为三大日本主机厂供货。公司目前全球员工数量6650人。在广州、开封、芜湖已有门板生产线。

2．公司经营范围为：汽车技术开发。目前主要生产内饰件---顶棚、门护板、立柱、后隔板、遮阳板；防音材---Dash insulator 。

3.河西在中国的合作项目：广州S.K汽车内饰有限公司，股比25%，主要生产聚氨酯泡绵及车顶部件；广州河西汽车内饰件有限公司，股比65.90%，主要为东风日产、广州英泰及本田系列提供配套。芜湖河西汽车内饰件有限公司，股比40%，主要为奇瑞提供门板、侧围、挂钩、行李箱等产品的配套。

4. 交易对手与上市公司（东风科技）之间不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面的其它关联关系，但与东风科技控股子公司东风伟世通在湖北省襄阳市于2013年成立了东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司，东风伟世通占股比65%。

5. 交易对手最近一年的主要财务指标(2013.04.01-2014.03.31)

资产总额：105718百万日元、资产净额：37162百万日元、营业收入179475 百万日元、净利润5891百万日元。

三、投资标的基本情况

（一）拟成立公司的投资总额：15，000万元人民币

（二）拟投资各方的出资比例：河西（甲，股比50%）、东风伟世通（乙，股比50%）

（三）拟注册资本：6，500万元人民币

（四）拟出资方式：东风伟世通以人民币现金出资3，250万元人民币，河西以等额的美元或日元现汇出资3，250万元人民币

（五）经营范围：汽车部件的开发、设计、加工、生产及自产产品的销售；前述同类商品及其零配件、模具、设备的批发、进出口、佣金代理、售后服务及其他相关配套业务，相关的技术咨询和技术服务的提供

（六）经营期限：公司经营期限为30年，自公司领取工商营业执照之日起计算

（七）董事会成员：董事会由4名董事组成，由东风伟世通委派2名、河西委派2名。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事的任期为3年，可以连任。

四、对外投资合同的主要内容

（一）出资者

甲 方：河西工业株式会社

法定地址：日本国神奈川县高座郡寒川町宫山3316

法定代表人： 姓 名：堀 浩治

职 务：代表取缔役社长

国 籍：日本国

乙 方：东风伟世通汽车饰件系统有限公司

法定地址：中国湖北省武汉经济技术开发区耀华路48号

法定代表人： 姓 名：严 方敏

职 务：董事长

国 籍：中国

（二）合资公司的名称及地址

中文名称：东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司

英文名称：Dongfeng Kasai (Dalian) Automotive Trim Systems Co.， Ltd.

法定地址：辽宁省大连市保税区泰华大厦A座530-15

（三）投资总额、注册资本及出资比例

合资公司的投资总额为壹亿伍仟万元人民币（RMB150，000，000.-），注册资本陆仟伍佰万元人民币（RMB65，000，000.-）。

甲方出资叁仟贰佰伍拾万元人民币（RMB32，500，000.-），占注册资本的50%、乙方出资叁仟贰佰伍拾万元人民币（RMB32，500，000.-），占注册资本的50%。

（四）各出资者的出资方法

甲方以等额的美元或日元现汇出资，乙方以人民币现金出资。

甲方的外币现汇和乙方的人民币现金出资存入合资公司在银行开设的资本金帐户，人民币与美元或日元的汇率按资本金汇入当日中国人民银行公布的外汇牌价（买卖中间价）折算。

（五）出资的缴纳

各出资者在合资公司成立之日起按照各自的出资比例，分两次支付注册资本。具体出资如下：

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未在出资履行期限内履行前款出资的，依照本合同及中国的工商行政管理局的有关规定处理。

（六）出资各方的责任

甲方的责任：

1）协助合资公司生产、运营所需的建筑物、构筑物及机械设备的安排方案的提供；

2）有关合资公司所需的国外性能优越的机械设备、部件、材料等采购的协助；

3）有关合资公司必要的新增项目等的设计、投产的协助；

4）根据合资公司需要和要求，据技术转让合同提供有关机械设备的安装、试运行及加工标准和品质管理的指导；

5）根据合资公司需要和要求，据技术转让合同对合资公司的管理者、技术人员及一般职工的培训和指导；

6）根据合资公司需要和要求，据技术转让合同在合资公司规定期限内能够稳定生产的设计合格的产品的技术转让等；

乙方的责任：

1）协助合资公司设立时政府审批部门的各项申请手续；

2）协助获得供电、水、蒸汽、氢气、煤气、天然气等能源；

3）合资公司建筑物、设施等的设计、施工的协助；

4）有关合资公司采购的机械设备进口报关手续以及向合资公司所在地搬运的协助；

5）有关在中国国内采购或租赁的有关合资公司的设备、办公用品、运输工具、通信设施等的协助等。

（七）合资期限

合资公司的合资期限为30年，从合资公司成立之日起算。

（八）违约责任

1、 出资者中的任何一方如怠于履行或违反本合同及章程所规定的义务，

对方可就其因此造成的损失要求违约方承担损害赔偿责任。

2、 出资者的任何一方在本合同约定的期限内未按期出资的，从出资期限

届满之日起，每超过期限1日，应向其它出资者缴纳相当于出资额不足部分的1％。的滞纳金作为迟延赔偿金。

（九）争议的解决

1、 出资者在履行本合同时所发生的或与本合同有关的一切争议，首先应

努力通过友好协商解决。

2、 经协商不能解决的，通过中国国际经济贸易仲裁委员会、依照该委员

会现行的有效仲裁规则在北京进行仲裁；

3、 仲裁的裁决是最终的，对仲裁各当事方均有约束力。若争议和解时，

依照和解条款，费用由一方或各方共同承担。

4、 对发生争议进行协商或仲裁期间，除争议相关问题外，出资者必须履

行本合同规定的义务。

（十）合同的生效日以及有效期间

1、本合同自审批机构的批准之日起生效，修改时同。

2、除非出现本合同被解除的情况，本合同至合资公司注销时有效。

五、对外投资对上市公司的影响

1.通过与国际间的合作，强强联合，优势互补，提升公司在乘用车市场的占有率。

2.利用外资企业引进先进的技术提高公司的竞争力。

六、对外投资的风险分析

由于中日关系处于较为敏感时期，因此可能带来一定的风险。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2014年9月3日

●报备文件

（一）对外投资合同

次 数	出资时间	甲方出资额（元）	乙方出资额（元）
第一次	营业执照签发之日起30天内	RMB26，000，000.-	RMB26，000，000.-
第二次	2015年6月30日前	RMB6，500，000.-	RMB6，500，000.-