证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014-047

深圳市洪涛装饰股份有限公司

股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%；解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

一、股权激励计划简述

1、公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。

3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。 同时，根据洪涛股份 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012 年 12 月 31 日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由1038万股调整为1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数1035万股调整为1552.5万股，预留限制性股票74万股调整为111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。

5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。

6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。

8、公司于2014年8月26日分别召开了公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
3、以2012年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于20%（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）	经董事会核查，2013年实现归属于上市公司股东净利润为27952.24万元，较2012年同期增长36.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27824.45万元，较2012年同期增长36.41%。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
4、2013年加权平均净资产收益率不低于12%（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）	经董事会核查，1、2013年实现归属于上市公司股东净利润为27952.24万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27824.45万元。根据方案规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标。2、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.98%，因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
5、2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经董事会核查，满足解锁条件。
6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。	经董事会薪酬与考核委员会核查，2013年度，124名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

2、本次解锁的限制性股票数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为124名；

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：

序号	姓名	职务	实际认购的股票数量（股）	本次可解锁股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数
1	韩玖峰	董事、总经理	450000	135000	315000
2	王全国	董事、副总经理	525000	157500	367500
3	李少军	副总经理	450000	135000	315000
4	葛真	副总经理	450000	135000	315000
5	李庆平	副总经理、董事会秘书	450000	135000	315000
6	宋华	财务总监	450000	135000	315000
7	刘月新	副总经理	450000	135000	315000
8	刘远星	地区事业部总经理	225000	67500	157500
9	余明武	地区事业部总经理	225000	67500	157500
10	李师聪	地区事业部总经理	225000	67500	157500
11	刘文苑	地区事业部总经理	150000	45000	105000
12	李立强	幕墙部经理	150000	45000	105000
13	黄峰	投标部经理	150000	45000	105000
14	李熙	施工部经理	180000	54000	126000
15	肖发明	企划部经理	150000	45000	105000
16	王红强	信息化部经理	150000	45000	105000
17	谢敏军	行政部/安保部经理	150000	45000	105000
18	龚俊波	总经办/客户部经理	150000	45000	105000
19	饶伟	审计部经理	150000	45000	105000
20	简金英	证券部经理	180000	54000	126000
21	范剑峰	深化设计部经理	120000	36000	84000
22	刘宇新	质安监控部经理	100000	30000	70000
23	李志婓	剧院技术部经理	90000	27000	63000
24	向荣荣	软装部经理	90000	27000	63000
25	吴新山	成本部经理	75000	22500	52500
26	钟焕奎	会计部经理	120000	36000	84000
27	吴忠	照明部经理	75000	22500	52500
28	崔冰	投标部副经理	90000	27000	63000
29	刘斌	施工部副经理	120000	36000	84000
30	冯志刚	质安部副经理	90000	27000	63000

31	奚永丰	采购部副经理	90000	27000	63000
32	刘志强	采购部副经理	90000	27000	63000
33	钟伟波	综合设计部副经理	90000	27000	63000
34	杨采	客户部副经理	75000	22500	52500
35	吴晓洁	客户部副经理	75000	22500	52500
36	郇强	设计经理	120000	36000	84000
37	钱兆权	设计经理	75000	22500	52500
38	罗卫强	设计经理	90000	27000	63000
39	赖志明	设计经理	90000	27000	63000
40	周献良	设计经理	90000	27000	63000
41	范晓刚	设计经理	75000	22500	52500
42	孙文山	分公司经理	150000	45000	105000
43	王雪	分公司经理	150000	45000	105000
44	熊英亮	分公司经理	150000	45000	105000
45	关勇	分公司经理	150000	45000	105000
46	高世彦	分公司经理	150000	45000	105000
47	崔晓华	分公司经理	90000	27000	63000
48	康忠奎	分公司经理	75000	22500	52500
49	谷晞	分公司经理	75000	22500	52500
50	黄亚烈	分公司经理	75000	22500	52500
51	罗维波	项目经理	150000	45000	105000
52	王前	分公司经理	75000	22500	52500
53	蔡箐	分公司经理	75000	22500	52500
54	居海华	分公司经理	75000	22500	52500
55	王东林	分公司经理	75000	22500	52500
56	陈远波	分公司经理	75000	22500	52500
57	张黎明	分公司经理	75000	22500	52500
58	韩喜娟	分公司经理	75000	22500	52500
59	张庆伟	分公司经理	75000	22500	52500
60	毛伊秋	分公司经理	75000	22500	52500
61	倪秋阳	分公司经理	45000	13500	31500
62	吴子威	项目经理	120000	36000	84000
63	宋明远	项目经理	120000	36000	84000
64	肖峰	项目经理	120000	36000	84000
65	陈建华	项目经理	90000	27000	63000
66	张平	项目经理	90000	27000	63000
67	周军龙	项目经理	90000	27000	63000
68	周德军	项目经理	90000	27000	63000
69	戴大亮	项目经理	90000	27000	63000
70	沈安祥	项目经理	120000	36000	84000
71	周凯	项目经理	13134	3940	9194
72	杨胜利	项目经理	90000	27000	63000
73	胡飞燕	项目经理	90000	27000	63000
74	黄利浩	项目经理	75000	22500	52500
75	文斌	项目经理	90000	27000	63000
76	喻志环	项目经理	45000	13500	31500
77	周湘忠	项目经理	45000	13500	31500
78	丘斌	项目经理	45000	13500	31500
79	陆聚	项目经理	45000	13500	31500
80	刘国朋	项目经理	75000	22500	52500
81	王杰	项目经理	45000	13500	31500
82	郭楚沛	项目经理	45000	13500	31500
83	何庆彬	项目经理	75000	22500	52500
84	李小红	项目经理	45000	13500	31500
85	张志杰	项目经理	35085	10526	24559
86	肖发献	项目经理	45000	13500	31500
87	陈伟俊	项目经理	45000	13500	31500
88	王东亚	项目经理	45000	13500	31500
89	胡振林	项目经理	45000	13500	31500
90	许雪峰	项目经理	90000	27000	63000
91	刘士营	项目经理	45000	13500	31500
92	魏文杰	项目经理	45000	13500	31500
93	柯增翼	项目经理	33772	10132	23640
94	季仁良	项目经理	120000	36000	84000
95	廖志	项目经理	120000	36000	84000
96	罗贤柏	项目经理	120000	36000	84000
97	武立军	项目经理	120000	36000	84000
98	卢巍	项目经理	75000	22500	52500
99	王大安	项目经理	75000	22500	52500
100	谢应洪	项目经理	75000	22500	52500
101	李立新	项目经理	90000	27000	63000
102	蔡胜杨	项目经理	90000	27000	63000
103	吴启和	项目经理	75000	22500	52500
104	许学飞	项目经理	75000	22500	52500
105	张胜标	项目经理	75000	22500	52500
106	林淑坤	项目经理	75000	22500	52500
107	刘小平	项目经理	75000	22500	52500
108	陈志明	项目经理	75000	22500	52500
109	叶鹏程	片区商务经理	90000	27000	63000
110	邬继鸿	片区商务经理	75000	22500	52500
111	张亮	助理	75000	22500	52500
112	温亮	培训部副经理	75000	22500	52500
113	王苑新	行政科副科长	75000	22500	52500
114	莫心刚	会计部副经理	90000	27000	63000
115	潘红光	区域财务经理	45000	13500	31500
116	周志红	成本部副经理	45000	13500	31500
117	包红军	施工部副经理	45000	13500	31500
118	朱泽锋	费控部副经理	45000	13500	31500
119	陈皓琪	投标部副经理	45000	13500	31500
120	章跃	GRG厂长	90000	27000	63000
121	李洪川	财务经理	90000	27000	63000
122	张鼎林	幕墙厂	60000	18000	42000
123	金俊宪	安保中心	60000	18000	42000
124	杨雄	车间主任	45000	13500	31500
	合计		13891991	4167598	9724393

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划、第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司第二期限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司第二期限制性股票激励计划124名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司124位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、国浩律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划124名激励对象所获授的第二期限制性股票进行第一次解锁期解锁。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2014年8月 29日