证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-078

河南通达电缆股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议于2014年8月16日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2014年8月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

1、整体方案

本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）60%股权，以发行股份及支付现金的方式购买崔自标持有的一方电气20%股权。同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）25%的配套资金。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为一方电气80%的股权。

根据具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1234号），标的资产截至2014年5月31日的评估值为14,140.46万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为14,200万元。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例(即60%:20%＝3:1)合计获得全部交易对价。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易的现金对价及支付对象

公司拟以4,337万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得3,112万元现金，崔自标获得1,225万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。

本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易的股票发行方式及发行对象

4.1 发行股份购买资产

根据本次标的资产交易价格14,200万元，扣除拟支付的4,337万元现金，剩余9,863万元拟以发行股份的方式支付，发行对象为常正卿、崔自标。

4.2 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的25%,配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%＝[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的资产的交易价格14,200万元，预计本次配套融资金额不超过4,733.33万元。发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

5、发行股票的种类和面值

本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

6.1 发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股。

通达股份于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。

6.2 募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6.3 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股或增发新股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

7、发行数量

7.1 发行股份购买资产

通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为9,863万元÷16.14元/股＝6,110,904股，其中，向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。

7.2 募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过4,733.33万元，以14.53元/股计算，拟发行股份数量为不超过3,257,625股。最终发行数量将根据最终交易价格及最终发行价格确定。

7.3 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

8、上市地

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

9、本次发行股份的锁定期

9.1 发行股份购买资产

常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

9.2 发行股份募集配套资金

其它不超过10名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

10、配套募集资金用途

公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

11、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

12、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

13、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

（二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

本公司拟通过本次交易进行产业整合，增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易的标的资产交易价格为14,200万元，公司向非关联方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行数量合计为6,110,904股，股，本次发行后公司的总股本变更为149,171,646股（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分），本次向非关联方发行股份数量占本次发行后总股本的比例为4.10%，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例低于5%，但交易金额不低于1亿元人民币。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及交易对价支付方式予以最终确定。补充协议将于原协议生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议>的议案》。

依据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿补充协议》，对交易对方履行盈利承诺及其补偿义务等重要事宜作出明确规定。补充协议将与原协议生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

为完成本次交易，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的审计机构及评估机构。

董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“大信审字【2014】第4-00334号”《审计报告》、“大信专审字【2014】第4-00160号”《盈利预测审核报告》；“大信审字【2014】第4-00335号”《备考审计报告》、“大信专审字【2014】第4-00161号”《备考合并盈利预测审核报告》以及北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具的“中天华资评报字[2014]第1234号”《资产评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

北京中天华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中天华资评报字[2014]第1234号”《资产评估报告》。

董事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除了业务关系外，均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次以拟购买资产的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1234号）确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币14,200万元。

公司本次向交易对方常正卿及崔自标发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日），其发行价格为公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.34元/股。公司于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2014年9月16日召开公司2014年第三次临时股东大会。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

1.河南通达电缆股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十九日

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-079

河南通达电缆股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于2014年8月16日以书面送达的方式，向公司监事发出关于召开公司第三届监事会第五次会议的通知。本次会议于2014年8月28日在公司会议室以现场会议方式召开，全体监事3人参加会议。会议由公司监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

1、整体方案

本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）60%股权，以发行股份及支付现金的方式购买崔自标持有的一方电气20%股权。同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）25%的配套资金。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为一方电气80%的股权。

根据具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1234号），标的资产截至2014年5月31日的评估值为14,140.46万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为14,200万元。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例(即60%:20%＝3:1)合计获得全部交易对价。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易的现金对价及支付对象

公司拟以4,337万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得3,112万元现金，崔自标获得1,225万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。

本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易的股票发行方式及发行对象

4.1 发行股份购买资产

根据本次标的资产交易价格14,200万元，扣除拟支付的4,337万元现金，剩余9,863万元拟以发行股份的方式支付，发行对象为常正卿、崔自标。

4.2 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的25%,配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%＝[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的资产的交易价格14,200万元，预计本次配套融资金额不超过4,733.33万元。发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

5、发行股票的种类和面值

本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

6.1 发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股。

通达股份于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。

6.2 募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6.3 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股或增发新股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

7、发行数量

7.1 发行股份购买资产

通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为9,863万元÷16.14元/股＝6,110,904股，其中，向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。

7.2 募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过4,733.33万元，以14.53元/股计算，拟发行股份数量为不超过3,257,625股。最终发行数量将根据最终交易价格及最终发行价格确定。

7.3 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

8、上市地

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

9、本次发行股份的锁定期

9.1 发行股份购买资产

常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

9.2 发行股份募集配套资金

其它不超过10名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

10、配套募集资金用途

公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

11、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

12、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

13、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

本公司拟通过本次交易进行产业整合，增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易的标的资产交易价格为14,200万元，公司向非关联方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行数量合计为6,110,904股，股，本次发行后公司的总股本变更为149,171,646股（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分），本次向非关联方发行股份数量占本次发行后总股本的比例为4.10%，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例低于5%，但交易金额不低于1亿元人民币。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及交易对价支付方式予以最终确定。补充协议将于原协议生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议>的议案》。

依据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与交易对方常正卿、崔自标签署《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿补充协议》，对交易对方履行盈利承诺及其补偿义务等重要事宜作出明确规定。补充协议将于原协议生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

为完成本次交易，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的审计机构及评估机构。

监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“大信审字【2014】第4-00334号”《审计报告》、“大信专审字【2014】第4-00160号”《盈利预测审核报告》；“大信审字【2014】第4-00335号”《备考审计报告》、“大信专审字【2014】第4-00161号”《备考合并盈利预测审核报告》以及北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具的“中天华资评报字[2014]第1234号”《资产评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 。

北京中天华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产进行了评估，并出具了“中天华资评报字[2014]第1234号”《资产评估报告》。

监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除了业务关系外，均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次以拟购买资产的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1234号）确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币14,200万元。

公司本次向交易对方常正卿及崔自标发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日），其发行价格为公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.34元/股。公司于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、备查文件

1.河南通达电缆股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十九日

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-080

河南通达电缆股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，定于2014年9月16日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、 会议召开基本情况

1、会议届次：2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年9月16日（星期二）下午14:00；

（2）网络投票时间为：2014年9月15日－2014年9月16日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月15日15:00至2014年9月16日15:00期间的任意时间；

4、现场会议召开地点：河南通达电缆股份有限公司三楼会议室

5、股权登记日：2014年9月10日

6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

8、出席对象

（1）截至2014年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（本议案需逐项审议）；

2.1整体方案

2.2标的资产及其交易价格

2.3本次交易的现金对价及支付对象

2.4本次交易的股票发行方式及发行对象

2.5发行股票的种类和面值

2.6发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.7发行数量

2.8上市地

2.9本次发行股份的锁定期

2.10配套募集资金用途

2.11本次发行前的滚存未分配利润安排

2.12过渡期间损益安排

2.13决议的有效期

3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

6、审议《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

7、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

8、审议《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

9、审议《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》

10、审议《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

11、审议《关于签署<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿之补充协议>的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

上述第1、3、5、8、9、12项议案已经公司2014年7月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，上述第2、4、6、7、10、11项议案已经公司2014年8月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，详见2014年7月23日和2014年8月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

2、登记时间：2014年9月15日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：河南通达电缆股份有限公司证券部

通讯地址：河南省偃师市史家湾工业区 邮政编码：471922

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

5、会议联系人：张治中 李高杰

6、联系电话：0379-67512588

联系传真：0379-67512888

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362560

2、投票简称：通达投票

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

4、股东投票具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：362560；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序 号	议案名称	对应申报价格
总议案	本次股东大会的所有议案	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00
议案2.1	整体方案；	2.01
议案2.2	标的资产及其交易价格	2.02
议案2.3	本次交易的现金对价及支付对象	2.03
议案2.4	本次交易的股票发行方式及发行对象	2.04
议案2.5	发行股票的种类和面值	2.05
议案2.6	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.06
议案2.7	发行数量	2.07
议案2.8	上市地	2.08

议案2.9	本次发行股份的锁定期	2.09
议案2.10	配套募集资金用途	2.10
议案2.11	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.11
议案2.12	过渡期间损益安排	2.12
议案2.13	决议的有效期	2.13
议案3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00
议案5	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	6.00
议案7	《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》	7.00
议案8	《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	8.00
议案9	《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》	9.00
议案10	《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	10.00
议案11	《关于签署<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议>的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	12.00

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项目下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成；

（6）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票的身份认证和投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“河南通达电缆股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

4、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年9月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

5、查询投票结果

股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十九日

附件：

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

2、授权委托书

附件1：

回 执

截至2014年 月 日，本单位（本人）持有河南通达电缆股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席河南通达电缆股份有限公司2014年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对以下议案做出具体表决指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1	整体方案；
2.2	标的资产及其交易价格
2.3	本次交易的现金对价及支付对象
2.4	本次交易的股票发行方式及发行对象
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.7	发行数量
2.8	上市地
2.9	本次发行股份的锁定期
2.10	配套募集资金用途
2.11	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.12	过渡期间损益安排
2.13	决议的有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
6	《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
7	《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
8	《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9	《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
10	《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
11	《关于签署<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿补充协议>的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

河南通达电缆股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向常正卿、崔自标（上述自然人以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的郑州一方电气有限公司80%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金4,733.33万元（以下简称“本次交易”）。

公司第三届董事会第七次会议于2014年8月28日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了本次交易所涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《河南通达电缆股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见

经审议，我们认为：

（1）评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的相关性一致

本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事（签名）：

武宗章 朱永明 夏敏仁

2014年8月28日