方电气造成经济损失。

　最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。

　同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。

　3、部分资产尚未取得权属证书的风险

　截至本报告书签署日，一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，目前以办公及作员工宿舍使用为主，使用面积合计为1,600.15平米，占一方电气全部房屋建筑物使用面积的7.4%，账面价值146.67万元，占一方电气全部房屋建筑物账面价值的12.26%。上述资产权属瑕疵将可能对本次交易后上市公司经营情况造成一定影响。

　（三）交易完成后的相关风险

　1、整合风险

　本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。

　本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。

　本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司电线电缆业务发展规划及业务整合计划，并充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。

　2、商誉减值风险

　本次发行股份及支付现金购买资产形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果一方电气未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并财务报表利润下降、财务指标恶化的风险。

　3、经营风险

　（1）行业周期风险

　一方电气下游市场包括电力工业、建筑业、电气设备制造业等，市场需求受我国电网建设等基础建设的投资规模影响较大，与国家宏观经济状况及国家经济政策密切相关。如果未来国内外宏观经济环境恶化，实体经济的恢复和发展受阻，电力工业及其他相关下游行业的市场需求下降，国家电力的投资政策将可能发生改变，从而影响公司产品的市场需求，面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

　（2）国际贸易环境风险

　出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，2012年、2013年及2014年1-5月，出口销售收入占其主营业务收入总额的比例分别为50.38%、39.8%、53.67%，出口区域包括非洲、东南亚、北美、南美、欧洲等地，未来也将是其业务增长的重点区域。如果一方电气主要出口区域政治经济环境发生重大不利变化，基础设施投资及企业经营不能正常进行，或者对电线电缆产品进口设定更为严格的资质标准等进口壁垒，将给一方电气经营带来影响。

　（3）原材料价格波动风险

　电线电缆行业属于“料重工轻”行业，一方电气原材料采购成本占生产成本的90%以上，其中最主要原材料铜材及铝材成本占生产成本的60%~80%。铜材价格较高且波动较大，2012年、2013年及2014年1-5月，一方电气采购铜材的平均价格约分别为5.83万元/吨、5.34万元/吨及4.90万元/吨，采购铝材的平均价格约分别为1.61万元/吨、1.49万元/吨及1.35万元/吨，呈下降趋势，但2014年3月份以来价格出现持续反弹。由于下游国家电网招投标报价采取“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，非国家电网市场也一般采取订单生产模式，产品从生产到交货存在一定的期限，铜、铝价格上涨会增加一方电气采购成本，同时会提高运营资金规模要求，增加财务成本；铜、铝价格下跌则可能导致企业自备库存产生跌价损失或客户终止销售合同形成损失，给一方电气经营带来一定风险。

　（4）套期保值风险

　一方电气2009年7月起开始尝试使用铜、铝期货进行原材料套期保值，截至2014年5月31日，购买铜、铝期货形成的可供出售金融资金账面价值为530.31万元。报告期内，一方电气通过套期保值在一定程度上有效防范了原材料价格波动带来的经营风险，但如果出现客户违约、违规操作、流动资金不足或套保品种被交易所强制平仓的情形，均有可能出现不能实现规避或减小原材料价格波动对其经营带来的风险。

　（5）汇率波动风险

　出口销售是一方电气销售收入的重要组成部分，由于一方电气采取订单生产模式，产品从生产到交货及结算完成存在一定的期限，期间的汇率变动将给一方电气合同收入及应收账款价值带来影响。随着汇率市场机制改革的深入，预计人民币汇率变动幅度将加大，如果汇率发生较大波动或升值，将在一定程度上影响一方电气的经营业绩和利润水平。

　第八章 备查文件及备查地点

　一、备查文件

　1、通达股份第三届董事会第七次会议决议；

　2、通达股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项意见；

　3、通达股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》；

　4、交易对方关于通过本次发行取得通达股份的锁定承诺函；

　5、大信会计师事务所出具的一方电气最近两年一期的财务报表的审计报告；

　6、大信会计师事务所出具的通达股份最近一年财务报表的审计报告；

　7、大信会计师事务所出具的通达股份最近一年及一期的备考合并财务报表的审计报告；

　8、大信会计师事务所出具的一方电气2014、2015年度盈利预测审核报告；

　9、大信会计师事务所出具的通达股份2014、2015年度备考盈利预测审核报告；

　10、中天华资产评估出具的一方电气资产评估报告；

　11、中原证券出具的《独立财务顾问报告》；

　12、君致律所出具的《法律意见书》。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

　1、河南通达电缆股份有限公司

　办公地址：河南省偃师市史家湾工业区

　联系电话： 0379-67512588

　传真号码： 0379-67512888

　联系人：张治中

　2、中原证券股份有限公司

　办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

　联系电话：0371-65585033

　传真号码：0371-65585639

　联系人：陈军勇

　河南通达电缆股份有限公司

　年 月 日