证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-024

　1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（1）经营回顾

　2014年上半年，面对错综复杂多变的宏观经济形势，党中央、国务院牢牢把握发展主动权，坚持向改革创新要动力，向结构调整要助力，着力发挥市场作用，更加注重定向调控，国民经济呈现出总体平稳、稳中有进、稳中有升的良好态势。总体而言，经济运行总体平稳，结构调整稳中有进，转型升级势头良好。上半年，国内生产总值达26.9万亿元，同比增长7.4%，分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%。

　报告期内，得益于排放法规升级刺激消费需求、电子商务蓬勃发展和国家政策导向对物流行业形成强力拉动等因素，重卡行业继续保持同比增长，实现销售42.9万辆，同比增长6.5%。受此影响，报告期内，公司共销售重卡用发动机16.83万台，同比上升8.5%，在总质量14吨以上重卡市场配套占有率达39.2%，同比提高0.7个百分点；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司上半年共销售重型卡车4.95万辆，同比上升5.3%，排名居国内重卡企业第五位；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速器39万台，同比上升21.8%，行业领先地位进一步巩固。

　2014年上半年，国家固定资产投资21.28万亿元，同比增长17.3%，增速同比回落2.8个百分点。新开工项目计划总投资19.68万亿元，同比增长13.6%，增速同比回落1.5个百分点；房地产开发投资4.2万亿元，同比增长14.1%，增速同比回落6.2个百分点。受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，工程机械行业依旧处于低迷状态，除叉车市场外，其它细分市场均出现不同程度的下滑。报告期内，中国工程机械市场共销售约38.9万台，同比下滑1.8%，其中：5吨装载机销售5.7万台，同比下滑9.0%。本公司共销售配套5吨装载机发动机3.35万台，同比下滑19.3%，在5吨装载机市场占有率近60%，继续保持这一领域的龙头地位。

　报告期内，国内客车市场稳中有升。得益于城镇化建设提速等有利因素，上半年中国客车市场共销售27.9万辆（含客车非完整车型），同比增长4.3%。其中，轻客市场继续保持较快增长势头，成为拉动客车市场增长的重要动力；新能源客车市场表现良好，对公交市场拉动作用明显。随着国家对新能源汽车政策支持及推广力度不断加大，下半年新能源公交有望实现进一步增长；而受高铁动车分流、国家限制“三公消费”、客运线路审批和监管力度趋严等因素影响，公路客运市场下滑明显。报告期内，公司共销售客车用发动机1.01万台，同比增长11.3%，在大中型客车市场占有率为14.2%，同比提升2.6个百分点。

　报告期内，公司围绕市场推进产品结构调整，依靠创新引领行业进步潮流，继续保持了健康平稳发展势头。2014上半年，公司共销售10L、12L和13L发动机21.35万台，重型发动机产品在重卡市场、5吨装载机市场、大型客车市场的优势地位仍然稳固。同时，公司自主研发的具有知识产权的蓝擎WP5、WP7发动机配套规模进一步扩大，上半年共销售7246台，同比增长72.3%。其中：客车市场配套5719台，同比增长61.5%，发动机产品组合竞争优势更加明显，企业发展前景更为广阔。随着国家排放标准的升级，许多城市和地区已率先实施国Ⅳ排放标准，受此带动，上半年，公司国Ⅳ产品销售4.62万台，占发动机总销量的比例达到20.9%，继续引领行业的排放升级。

　报告期内，本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司的X3000驾驶室顺利通过欧洲标准碰撞测试，标志着该产品驾驶室的安全性能已经达到国内乃至欧洲先进水平，为HX产品的海外推广工作奠定了坚实基础；陕西法士特齿轮有限责任公司客车系列变速器配套领域顺利拓展到12米公交车产品，AT变速箱新兴产品配套市场实现重大突破，同比增长近300%。

　报告期内，公司坚持以改革创新为主线，坚持走“内生增长、创新驱动”的科学发展之路，加快转变发展方式，全面提升发展质量，实现了平稳健康发展。一是创新全员绩效管理，通过战略解码和自上而下逐级签订个人绩效合约，实现了企业战略目标层层分解，压力逐级传递，明确了员工的工作目标，提高了工作积极性。二是对标行业领先水平，以打造成本、技术、品质“三大核心竞争力”产品为重点，形成差异化竞争优势，市场竞争力稳步提升。三是按照“库存保障支付和指导生产”的改革思路，在全公司范围成功导入安全库存管理模式，与订单式管理模式互为补充，产品订单交付及时率大幅提升。四是国际化进程进一步加快：面向全球发布了新的公司品牌形象，开启了国际化发展的新征程；通过收购兼并、独立建厂以及许可证制造等方式，企业的海外发动机业务模式初见成效；与美国伊顿公司战略合作更加深入，为企业的液压业务发展创造了空间。五是企业基础管理水平再上新台阶：运营精细化项目成功试运行，实现了对生产线运营情况的全面监控、评价、分析和展示；精益生产三周年成效显著，企业精益管理水平明显提升，持续改进、不断提升的精益理念更加深入人心。

　报告期内，公司实现营业收入约为3,411,143.46万元人民币，较2013年同期增长10.32%；归属于上市公司股东的净利润约为376,483.62万元人民币，较2013年同期提高80.57%；基本每股收益为1.88元人民币/股，较2013年同期提高80.77%。

　（2）公司前景与展望

　2014下半年，宏观经济形势依然错综复杂。纵观全球，世界经济有望逐步回暖，预计经济增速略高于上半年，全年有望提升至3.6%左右。欧美日等主要发达经济体稳定复苏，成为世界经济增长的主要动力，但不稳定因素依然存在。放眼国内，中国经济正处于转型升级、结构调整的关键阶段，国家“稳增长、调结构、促改革，经济保持平稳发展”的基调不会改变，从长期看，随着改革红利的不断释放，未来经济增长仍存在巨大空间。总而言之，下半年中国经济增速不会出现大的波动，整体经济将呈现稳中回升的态势，预计全年GDP增速保持在7.5%左右。

　对于与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。2014年下半年，重卡市场形势较为严峻，预计市场累计增幅将进一步收窄，但仍有望保持同比增长，主要得益于：一是国Ⅳ执行时间确定，将刺激部分未执行国Ⅳ区域提前消费；二是国家出台节能减排发展行动方案，提出将逐步淘汰黄标车和老旧车辆600万辆，利好重卡市场；三是城市渣土车更新换代以及物流行业的健康发展将进一步刺激行业需求释放。

　随着新型城镇化规划的出台，铁路、公路、水利等基础设施建设将进一步加快，工程机械行业有望迎来新一轮发展机遇。下半年，国家出台的一系列“微刺激”政策将逐渐发力，利好行业发展：城市轨道交通建设掀起热潮，截至目前，全国共批准了36个城市的轨道交通建设规划，并已全部开工建设，全年计划完成投资2600亿元；丝绸之路经济带建设提上日程，新疆投巨资着力打造“新丝路”交通体系，预计今年在基础建设方面的投资将超过8000亿元；三是铁路建设力度进一步加大，全年投资总额上调至8000亿元，直逼2010年铁路投资史最高纪录；加上大规模棚户区改造以及保障房建设等利好消息，都将为行业增长带来良好契机。但是，考虑到行业产能过剩、市场保有量过高（超过600万台）以及下游客户融资难度大等因素，预计下半年行业销量较去年基本持平。

　根据工信部通知，我国柴油车将从2015年1月1日起全面执行国Ⅳ排放标准，国Ⅲ排放标准的新车公告目录审批、国Ⅲ排放标准的车辆的销售将截止到2014年12月31日。受此影响，部分细分市场将面临新一轮的洗牌。目前，本公司凭借领先的技术实力，大规模、高品质的产品制造，全球资源的协同优势以及稳定忠诚的客户群体，已成功切入国Ⅳ市场并占据了领先地位，并为全面切换做好了准备工作，在国Ⅳ升级换代中占据了先机。未来在大功率发动机、重型变速器和重卡整车市场将继续保持领先。董事会对本公司的未来发展前景充满信心。

　2014年，公司提出了必须打赢的九场硬仗，涵盖了文化建设、管理提升、产品核心竞争力构建、降本增效以及国际化发展等企业运营的各个层面，成为企业新一轮改革创新的风向标。下半年，公司将重点做好以下工作：

　一是按照“人有我优”的理念，以打造成本、技术、品质“三大核心竞争力”为重点，坚定不移做好产品，形成差异化的市场竞争优势，确保企业在竞争日益激烈的市场中继续保持主导地位。二是推动组织变革与流程再造，理顺对各分子公司的管控关系，搭建流程导向、边界清晰、层次清晰、责任清晰的组织架构体系，构建科学的岗位管理体系，优化完善薪酬激励体系，确保组织管控有效、运营高效。三是高效整合研发资源，优化完善激励机制，畅通技术系统与营销系统的对话渠道，逐步建立以市场为导向的大研发体系，进一步提高自主创新能力。四是持续创新商业模式，遵循后市场业务“厂商价值一体化”理念，广泛开展“红旗400”主题活动，不断完善服务网络体系，推进企业后市场业务模式落地，扩大盈利渠道，提高盈利水平，逐步实现由生产制造向服务制造转型。重型汽车板块将快速推进X3000新一代重卡产品的研发工作，持续挖掘现有牵引车、自卸车产品的综合潜能，努力拓展天然汽车的市场份额，为后续增长做足准备。变速器公司将继续做好产品的轻量化、自动化和多档化工作，完善S系列卡车变速器产品平台。零部件板块将加大科研创新，增强产品核心竞争力，发挥好零部件业务板块与发动机板块的协同效应。

　同时，随着公司国际化战略的实施，公司将面临不同国家和地区的经济环境、法律制度、治理结构、文化理念等方面的差异，公司将以全球化发展理念，按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，逐步理顺对海外分子公司的管控机制，统筹海内外市场开拓和国际化业务需要，加快本公司整车整机板块、动力总成板块、液压控制板块、汽车零部件板块及后市场业务板块的协调发展，充分发挥国内外各公司之间的品牌、技术、制造、市场、管理等资源协同优势，不断提升企业发展质量和形象，增强公司整体抗风险能力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年6月12日潍柴动力对KION Group AG的表决权达到60.2%，实现控制。

　作为KION Holding 1 GmbH的股东，本集团之间接全资子公司潍柴动力(卢森堡)控股有限公司 (“潍柴卢森堡”)、Superlift Holding S.a r.l. (“Superlift”) 和KION Management Beteiligungs GmbH & Co. KG (“MPP”) 于2013年5月29日签订了一份《股东协议》(“股东协议”)。这份股东协议在KION Holding 1 GmbH变更为一家股份有限公司并同时更名为KION Group AG (“KION Group AG”) 时生效 (即生效日期早于KION Group AG的上市日期2013年6月28日)，并取代以上三个签约方共同与KION Holding 1 GmbH于2012年8月31日签署的旧股东协议。

　在股东协议中，潍柴卢森堡和Superlift就它们双方作为KION Group AG的股东在KION Group AG的股东大会上的投票机制达成了一系列协议(“捆绑安排”)，使得公司与Superlift保持行动一致。

　(a)在股东协议的有效期内或KION Group AG上市之日后的五年内 (以较长的期间为准，该期间称为”绑定期间”)，双方应在每一股东大会召开前召开预先会议，就股东大会的议案进行磋商并通知对方其对该等议案的投票意向；

　(b)在绑定期间，对于以下在股东大会表决的事项，只有当潍柴卢森堡和Superlift在预先会议中一致同意投赞成票的情况下，它们才可在股东大会上对该等事项投赞成票 (双方对在预先会议中未一致同意投赞成票的议案在股东大会上均应投反对票)：

　-公司章程的修订；

　-KION Group AG退市；

　-增加或减少KION Group AG注册资本(包括任何与增加授权或者或有增资有关的决议以及批准公司管理委员会发行可转换债券，利润分享债券，以及利润分享权)；

　-回购或赎回KION Group AG股份或者任何可转换为KION Group AG股份的权益工具；

　-KION Group AG重组，例如合并，分立，剥离或者变更KION Group AG法律形式；

　-当KION Group AG属于德国股份公司法管辖范围时所涉及的公司协议；

　-根据德国股份公司法除了处置STILL有限公司及其子公司的情形之外，需要股东大会通过的处置KION Group AG所有或者实质上所有资产的决议；

　-KION Group AG清算；

　-任命除了安永，德勤，毕马威或者普华永道之外的审计师；

　-除了法律强制要求之外更换适用的会计准则。

　(c)在绑定期间，对于以下在股东大会表决的事项 (“绑定事项”)，双方同意在股东大会上按照在预先会议中由届时双方之中持有较多KION Group AG股份的股东所确定的方式投票：

　-利润分配方案 (包括股利分配)；

　-批准管理委员会和监事会成员的履职行为；

　-管理委员会根据德国股份公司法第119章第2款提请股东大会批准的事项；

　-管理委员会根据德国股份公司法第111章第4款第3句提请股东大会议批准的、已被监事会拒绝批准的事项；

　-监事会成员的任命。

　潍柴卢森堡和Superlift达成的捆绑安排在绑定期间内持续有效。但若股东协议在KION Group AG上市后五年内提前终止，则在下列情形发生时潍柴卢森堡或者Superlift任何一方可在绑定期间结束前终止捆绑安排：(a) 双方之中任何一方在股东大会的表决权少于5%，或 (b) 本集团及其关联方直接或间接拥有或者控制在KION Group AG股东大会上超过50%的表决权。此外，股东协议还可在下列情形下提前终止：(x) 潍柴卢森堡和Superlift 中任何一方不再是KION Group AG股东；(y) 潍柴卢森堡和Superlift 中任何一方破产、资不抵债、进入破产程序、其所持有的KION Group AG股份或其它资产被债权人止赎、或严重违约；或 (z) 潍柴卢森堡和Superlift合计持有的表决权少于50%加1，或者潍柴卢森堡或Superlift任何一方持有的表决权少于15%。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长： 谭旭光

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-025

　潍柴动力股份有限公司

　三届六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2014年8月29日上午10:00，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了三届六次董事会会议（下称“本次会议”）。

　本次会议于2014年8月14日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事谭旭光先生主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中董事杨世杭、孙少军均书面委托董事韩小群，董事徐新玉书面委托董事张泉，董事李大开、方红卫均书面委托独立董事张振华，董事Gordon Riske书面委托董事Julius G. Kiss，独立董事朱贺华书面委托独立董事卢毅，独立董事张忠书面委托独立董事王贡勇对董事会所有议案代为投票。经审查，董事杨世杭、孙少军、徐新玉、李大开、方红卫、Gordon Riske及独立董事朱贺华、张忠的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2014年半年度报告全文及摘要的议案

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年半年度报告全文及摘要。

　二、审议及批准公司实施2014年中期利润分配的议案

　根据《公司章程》相关规定及2013年度股东周年大会对董事会的授权，董事会决定以公司总股份1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　三、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司2014年上半年风险评估报告的议案

　本议案关联董事谭旭光、江奎回避表决。

　本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-026

　潍柴动力股份有限公司

　三届六次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届六次监事会会议通知于2014年8月18日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2014年8月29日上午11:00在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。应出席本次会议监事3人，实际出席本次会议监事3人，监事蒋建芳女士书面委托鲁文武先生对本次监事会所有议案代为投票。会议由监事会主席孙承平先生主持。经审查，监事蒋建芳女士的授权委托合法有效。本次监事会出席监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人名共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2014年半年度报告全文及摘要的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年半年度报告全文及摘要。

　二、审议及批准关于公司2014年中期利润分配的议案

　根据《公司章程》相关规定及2013年度股东周年大会对董事会的授权，董事会建议以公司总股份1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施资本公积金转增股本。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十九日