一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司按照年初制定的发展战略及经营目标，充分发挥自身各项优势，整合资源，内抓管理外拓市场，持续深化营销改革，加大生产管理力度，稳步实施工艺技术改进与产品创新，强化产品研发，加强成本管控，健全内控机制，优化人才队伍建设，不断推进企业快速发展，公司生产经营工作继续保持了良好发展态势。

　报告期内，公司实现营业收入41,359.00万元，同比增长20.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,640.13万元，同比增长23.50%。

　报告期内, 贴膏剂事业部不断强化市场调研和产品推广，从电视剧植入广告、公益广告、公益活动、微信、微博等着手，进行各种形式的宣传，不断凸显公司品牌，提升和丰富品牌内涵；加大与大客户的战略合作力度，加强与各级客户的沟通；敦促区域经理人从终端做起，做透、做实、做强区域市场；加强营销人员队伍建设，落实年度营销方案、营销政策，完善相关营销制度，充分调动营销人员工作积极性；不断落实安全与质量工作，深化GMP规范，加强生产过程质量管理，做好安全生产标准化工作，推进了企业安全、优质生产工作的顺行，药品质量管理取得新成效；稳步实施工艺和技术改进工作，积极组织新基质、新设备、新工艺的试验和试产。

　报告期内，信阳分公司持续推进口服药生产基地异地扩建工程建设，目前设备调试基本结束，可正常生产。不断完善和优化生产工艺；开展普药恢复生产工作，修订产品及物料内控质量标准；完成解毒散结胶囊、胃疼宁片等四个产品新增瓶装规格补充申请，确保满足扩充OTC市场销售需求；推进新产品丹玉通脉颗粒工艺移交试生产工作；组织市场经理对先进销售模式进行学习交流，推动丹鹿通督片市场开发；召开OTC销售模式交流会，遴选全国空白OTC市场代理商。

　报告期内，芬太尼事业部积极开拓销售市场，充分借助代理商的渠道优势、网络优势和机制优势，扩大产品销售；开展麻醉药品的学术推广活动，强化市场的开发渗透；以芬太尼生产工艺技术为核心，开展大生产工艺研究，不断创新及改进，提高生产技术水平。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系长期资产投资增加

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系上年同期收到非公开发行股票资金所致

　研发支出变动原因说明：主要系公司加大研发投入所致

　公允价值变动收益变动原因说明：主要系交易性金融资产公允价值变动所致

　投资收益变动原因说明：主要系上年同期处置可供出售金融资产所致

　营业外支出变动原因说明：主要系本期捐赠减少所致

　所得税费用变动原因说明：主要系上年同期处置可供出售金融资产产生的收益较大所致

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　????报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,941.73万元，比上年同期下降50.35%；主要原因为上年同期公司出售可供出售金融资产，投资收益大幅增长。

　????报告期内，公司整合资源，内抓管理外拓市场，持续深化营销改革，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,640.13万元，比上年同期增长23.50%。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　??2012年2月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2012年3月28日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　??? ?2012年9月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司2012年非公开发行股票申请获得通过。2012年11月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398号），核准羚锐制药非公开发行不超过50,352,020股新股。

　??? ?公司于2013年1月6日向羚锐发展、上海证券、百瑞信托三家特定对象非公开发行28,337,939股股份，发行价格为7.67元/股，募集资金净额208,173,654.19元，公司已于2013年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，详见2013年1月23日中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。

　????目前，公司募集资金已使用完毕。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内，公司执行既定的经营计划与目标，整合资源，内抓管理外拓市场，加大生产质量管理，强化产品研发，不断推进企业快速发展，实现营业收入41,359.00万元，同比增长20.42%。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　■

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　1、所处的行业优势

　在政策持续推进、人口老龄化加速及居民收入提升等多重因素推动下，中药行业保持稳步增长。中药因为药食同源的基础和临床功效，具有很大市场潜力和开发空间。中药除了治疗药品，还可开发保健品、食品、饮料、化妆品等大健康类产品，将会带来更大经济和社会效益。 

　2、品牌优势

　公司市场信誉好，知名度高，"羚锐"品牌在消费者心中有很高的认知度。

　3、产品结构优势

　公司产品结构合理、品种丰富，拥有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、软膏剂等十余种剂型百余种产品，其中包括通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、丹鹿通督片、活血消痛酊、胃疼宁片、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊等独家拥有知识产权的产品及国家中药保护品种和国家医保药品。

　4、技术优势

　公司拥有"国家认定企业技术中心"，设有企业院士工作站、企业博士后科研工作站和专业的药物研究院。公司与北京化工大学、河南中医学院等高校建立了长期的合作机制，研究力量比较雄厚，自主创新能力位居国内同行前列，新产品研发能力强。公司拥有多项专利，多个中药保护品种。

　5、市场优势

　公司建立一支高素质、专业化的营销队伍；公司因诚实守信、产品质量好，在消费者和经销商心中具有良好的口碑，客户网络健全，合作伙伴关系稳定，产品覆盖全国范围。

　6、质量管理

　公司质量管理规范，不断推进卓越绩效管理模式，规范产品质量控制流程，严格按GMP规范、岗位SOP要求组织生产，公司曾荣获"河南省省长质量奖"。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，因看好新县良好的生态环境和丰富的中药材资源优势，公司之全资子公司河南羚锐投资发展有限公司出资1000万元设立信阳羚锐生态农业有限公司，发展中药材产业及生态农业，持股比例为100%。

　报告期内，因看好现代生态农业发展前景，充分利用新县绿色资源及良好的生态环境来发展生态农业、养殖业，开发无公害绿色食品，公司之孙公司信阳羚锐生态农业有限公司、公司控股股东河南羚锐集团有限公司及非关联自然人共同出资设立河南兴锐农牧科技有限公司，兴锐农牧注册资本为1000万元，其中羚锐生态农业出资190万元，持股比例为19%。

　报告期内，为充分利用闲置资金，经董事会授权投资短期银行理财产品；使用少量自有资金进行委托理财。

　(1) 证券投资情况

　■

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(3) 持有金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

　报告期内公司累计利用闲置自有资金进行委托理财两次，其中浩源投资公司的委托理财产品已到期，获得收益902,475.00元；方正信托公司委托理财产品于2014年11月到期，预计将获得收益345,205.48元。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　■

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　截至2014年6月30日，本年度投入募集资金总额5,788.05元，募集资金专户无结余。

　截至2014年6月30日，公司对募投项目累计投入募集资金208,401,045.39元（含募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额227,391.20元）。

　在非公开发行股票募集资金到位之前，募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。在募集资金到位后，经董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见后，公司以募集资金置换预先投入的自有资金99,644,944.59元。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　项目进度符合预期，目前所有设备调试基本结束，已能正常生产。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　■

　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司投资建设年产2亿贴暖洋洋系列产品项目，截至2014年6月30日，该项目已累计投入资金3,657万元，本报告期投入金额1,341万元，预计项目总建设周期为 24 个月。

　3.2 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2014年6月6日召开的2013年度股东大会审议通过，利润分配方案为以2013年12月31日总股本357,266,909股为基数，每10股派发现金红利1.50元 (含税)，共计派发现金红利53,590,036.35元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时以总股本357,266,909股为基数，以资本公积金每10股转增5股。

　2014年6月25日,公司发布了2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为2014年7月1日，除权除息日为2014年7月2日，现金红利发放日为2014年7月2日。目前，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。

　3.3 其他披露事项

　（一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比减少幅度较大，主要原因是上年同期公司出售可供出售金融资产导致投资收益增加。

　（二） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年1月15日本公司之子公司河南羚锐投资发展有限公司第四届董事会第二次会议，通过成立信阳羚锐生态农业科技发展有限公司(暂定名)的议案，2014年3月1日经新县工商管理局批准成立信阳羚锐生态农业有限公司，注册资本为1000万元，经营范围为从事中药材及农产品种植、养殖、销售，农副产品及有机食品的加工、生产与销售；其他生态农业开发项目。经营期限为2014年3月1日至2034年2月28日。

　4.2 公司 2014 年半年度财务报告未经审计。

　董事长：程剑军

　河南羚锐制药股份有限公司

　2014年8月28日

　证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-032号

　河南羚锐制药股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第三次会议于2014年8月15日以通讯方式发出通知，并于2014年8月28日上午9:00在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。现场会议由董事长程剑军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

　一、审议通过了《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

　表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　二、审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　三、《外部信息使用人管理制度》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

　表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　二0一四年八月三十日

　证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-033号

　河南羚锐制药股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第三次会议于2014年8月15日以通讯方式发出通知，于2014年8月28日上午8：30在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议监事3名，实际参加3名。现场会议由监事会主席李福康先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《河南羚锐制药股份有限公司章程》的有关规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、审议通过《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日公告的《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

　表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　经对公司2014年半年度报告及摘要进行审核，监事会认为：

　一、2014年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

　二、2014年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三、在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　河南羚锐制药股份有限公司监事会

　二0一四年八月三十日

　证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-034号

　河南羚锐制药股份有限公司2014年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398号）核准，公司于2013年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,337,939股，发行价格为每股人民币7.67元，募集资金总额为人民币217,351,992.13元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币208,173,654.19元。募集资金到位情况已于 2013年1月10日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大华验字[2013]000003号《验资报告》。

　（二）本年度使用金额及当前余额

　1、截至2014年6月30日，本年度对募集资金投资项目累计投入募集资金5,788.05元，募集资金账户无结余。

　2、截至2014年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 208,401,045.39元（含募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额227,391.20元）。使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在募集资金到位后，2013年1月，公司及保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）分别与中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2013年2月1日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2013年1月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2013年2月28日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金99,644,944.59元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构中原证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年1-6月，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2014年06月30日，公司不存在变更募投项目情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　二0一四年八月三十日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

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　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。