一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　印尼是我国红土镍矿的主要供应国，由于印尼有关镍矿出口的禁令已逐渐对市场产生实质影响以及中国库存正在开始下降，2014年上半年镍金属价格走出一轮强劲的反弹行情。总体看，全球整体消费呈现恢复性的格局，预计下半年价格将保持趋势向上格局。另外，俄罗斯也是全球主要的镍生产国，产量占全球的28%，如果俄罗斯遭到西方制裁可能会导致镍价进一步走高。报告期内，面临国内外双重压力，为增强公司持续经营能力，提高盈利水平，公司全力做好以下几方面工作：一是加大产供销衔接力度，提升企业发展质量和效益。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 实现既定目标。以合理发挥冶炼产能为重点，千方百计保证下游链条均衡生产。根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局。坚持“市场为先”，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，抢占更多的市场份额。加强对大宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商机。二是加大项目建设力度，增强企业发展后劲。面对严峻复杂的经济形势，科学谋划，不断培植新的经济增长点。充分盘活现有土地、厂房和设备等资源，推进电池材料及动力电池研发生产基地项目建设。该项目建成后，将扩大公司生产能力，优化公司产能布局，延伸镍产品产业链，提高企业盈利水平，提升市场竞争力。三是加大自主创新力度，公司高度重视技术创新和产品研发，持续追踪市场需求，把握行业发展脉搏，优化和更新产品结构,提升竞争力。不断完善技术创新体系，提高创新水平，力争在一些关键领域实现重大突破。不断总结贵金属生产实践经验，做好规模化生产。四是加强企业内部控制，发挥企业管控效能。继续推进全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督。加强成本管理，提升控制成本的能力，努力保持企业的成本竞争优势。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 根据市场变化和需求，适时调整原料结构，优化整体布局，降低产品单位成本。报告期加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目建成投产，投产后运行效果良好，上半年加拿大吉恩国际实现净利润10,653.82万元，使公司2014年上半年合并报表营业收入比上年同期大幅上升，上半年公司实现合并营业收入1,424,818,418.06元，与上年同比上升90.54%；实现归属于母公司的净利润3,843,671.13元。随着加拿大皇家矿业项目产能的逐步释放，公司原料保障率和自给率将得到大幅提升和改善，以及公司非公开发行募集资金到位，财务费用将大幅下降，公司盈利能力将逐步增强。将有利于公司进一步做大做强主业，提升主业竞争力和市场地位，及公司可持续发展能力。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明：主要是报告期新增皇家矿业商业化运营后销售收入。

　营业成本变动原因说明：主要是报告期新增皇家矿业商业化运营后销售成本。

　销售费用变动原因说明：主要是报告期新增皇家矿业商业化运营后销售费用。

　管理费用变动原因说明：主要是报告期新增皇家矿业商业化运营后管理费用。

　财务费用变动原因说明：报告期汇兑收益较上年同期增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期母公司销售收款较上年同期增加及支付企业所得税款较上年同期减少，导致经营活动现金净流量增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期在建工程支出较上年同期减少，导致投资活动现金净流量增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期归还银行贷款较上年同期增加，导致筹资活动现金净流量减少。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期，皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产为公司贡献利润。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年5月21日，公司2013年非公开发行股票申请已获得中国证监会发审委审核通过，2014年7月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684号）。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期皇家矿业Nunavik铜镍矿项目已经建成投产。2014年3月19日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投产的提示性公告》（详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站），该项目已经由建设期转入正式生产期；亚融科技电池材料及动力电池生产基地建设项目全面启动。报告期内，公司发展战略稳步推进，公司运营平稳，镍系列产品主营业务积极推进。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　报告期，加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目正式投产，实现镍精矿销售收入5.7亿元，导致公司2014年上半年营业收入比上年同期大幅上升。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期，加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目正式投产，实现镍精矿销售收入5.7亿元，导致公司2014年上半年在国外实现的营业收入比上年同期大幅上升。

　(三) 核心竞争力分析

　1、技术优势

　公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究，拥有国家认定的企业技术中心，被认定为“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、市场前景看好的新产品生产技术，目前拥有和正在使用的专利技术共有27项，非专利技术包括羰基铁粉生产技术、过渡族羰基金属生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发，公司目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的经验。

　2、品牌及营销优势

　公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求，让核心价值客户通过产品和服务实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势。在表面处理和电池材料行业，“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场认知度，公司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产，可以为客户节省成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准的认证。公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地，除了在上海、沈阳、深圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ，还与全国20几个重点城市区域的最具经济实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系，把商家看做是自己在市场中的柜台。客户密集区拥有较为完善的代理商网络，培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。注重发展实力强、信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优质客户建立战略合作伙伴关系，实现一体化营销，共同开发和维护市场，共同规避和承担市场风险，共享利益，共同成长。

　3、完整的产业链优势

　公司拥有镍矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。在拥有完整产业链的情况下，有效降低营运成本的同时既可以通过镍的采选业享受镍价格上升带来的额外收益，又可以通过盈利相对稳定的电解镍业务来保障盈利水平。此外，吉恩镍业丰富的产品结构可以满足不同层次客户的需求，有利于吉恩镍业建立稳定的客户基础。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　截止2014年6月30日，公司对外长期股权投资总额为4.48亿元，上年同期为4.28亿元，同比增加0.2亿元，变动幅度为增加4.67%。

　本报告期公司新增对外股权投资情况：

　■

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　4、 非募集资金项目情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　3.2利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　报告期内公司实施了2013年度利润分配，以2013年12月31日的总股本811,121,542股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.475元，共计派发现金40,556,077元。现金红利发放日为2014年5月30日。

　3.3其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　2014 年4月1日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会、监事会对上述强调事项进行了说明，并在公司《2013年年度报告》中进行了披露。

　报告期皇家矿业Nunavik铜镍矿项目已建成投产，资金投入降低，且为公司贡献利润，有利于改善营运资本为负的情形。

　2014年7月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684号）。发行后，公司资产负债率将大幅度下降，营运资本为负的情形将得到大幅改善。

　董事长：吴术

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　2014年8月30日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-050

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2014年8月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十六次会议的通知，会议于2014年8月28日13:30时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、审议通过了《关于修改<公司套期保值管理制度>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　3、审议通过了《公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司电池材料及动力电池研发生产基地建设项目的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司对外投资公告》。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2014年8 月30日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-051

　吉林吉恩镍业股份有限公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：吉林吉恩亚融科技有限公司电池材料及动力电池研发生产基地项目。

　●投资金额：约1.25亿元人民币。

　●特别风险提示: 本项目存在市场、技术替代等风险。

　一、对外投资概述

　为满足公司的发展需要，扩大生产能力，进一步优化公司产能布局，延伸镍产品产业链，提高企业盈利水平，公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司（以下简称“亚融科技”）拟投资约1.25亿元人民币，用于建设电池材料及动力电池研发生产基地项目。

　2014年8月28日, 公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《公司控股子公司吉林吉恩亚融科技有限公司电池材料及动力电池研发生产基地建设项目的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不需要提请股东大会审议。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　公司名称：吉林吉恩亚融科技有限公司

　注册地址：磐石市红旗岭镇红旗街

　法定代表人：吴术

　注册资本：1000万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：球形氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、羟基氧化镍加工、销售（法律、法规规定需要前置审批的项目除外）。

　主营业务：镍氢电池正极材料——球形氢氧化镍、锂离子电池正极材料——三元系列材料、混合动力汽车电池的研发、生产、销售。

　三、投资标的基本情况

　项目名称：吉林吉恩亚融科技有限公司电池材料及动力电池研发生产基地建设项目。

　项目选址：吉林省磐石市红旗岭镇

　项目建设内容：公司控股子公司亚融科技拟投资约1.25亿元人民币，建设电池材料及动力电池研发生产基地项目，项目产品主要为电池材料。总占地面积约3.50万m2，土地为公司已购买的工业用地，一期工程建设主体厂房两座，分别为主体车间和配料车间，其余建设内容包括库房、办公楼、机修车间等。建设规模为年产普通球镍2000吨/年、包覆钴球镍2000吨/年、三元前驱体1000吨/年。目前，该项目的前期工作已基本完成。

　项目投资及资金来源：项目总投资约为1.25亿元人民币，其中建设投资为9269.56万元，建设期利息224万元，流动资金3006.3万元。资金来源为借款7000万元，其余自筹解决。

　项目建设期：一年

　项目效益测算：项目正常年份实现含税营业收入29,800万元，利润总额2641万元，年净利润1,981万元，税后财务内部收益率21.08%，全部投资回收期5.75年。

　市场定位：本项目产品均为生产镍氢电池的材料，用其生产的电极可用于生产动力电池。通过电池材料产业研发基地的项目建设，使镍氢电池、锂电池的电极材料集中生产，达到优势互补。公司在打造国内一流的电池材料基地的同时，将来与国内知名电池厂家合作研发制造一流的电动汽车用动力电池。

　四、对外投资对上市公司的影响

　该项目建成后，将扩大公司生产能力，优化公司产能布局，延伸镍产品产业链，提高企业盈利水平，提升市场竞争力。进一步扩大公司镍氢电池正极材料、锂电三元材料产能，有利于推进公司战略发展，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，符合国家科学和技术发展规划方向，符合产业政策。

　五、对外投资的风险分析

　（一）市场风险

　镍氢电池在新型二次电池中具有比能量较高、性价比合理等优点，在各类便携式电器、电动汽车、电动助力车领域有很强的适用性，但不排除动力、储能电池等市场化推进速度不及预期，需求增长相对滞后，由此可能增加项目运营难度，回收期延长。

　（二）技术替代风险

　目前，正极材料有多种技术路线，包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等，新型的正极材料还在涌现。不排除未来完全新型的正极材料冲击现有的正极材料以及对应的生产工艺和设备。

　（三）主要技术与发达国家相比存在差距

　中国作为世界研究镍氢电池最早的国家之一，镍氢电池技术和生产得到了长足发展，已成为世界镍氢电池的技术大国和生产大国，但与日本、美国等发达国家相比仍然存在一定的差距。

　公司将积极推进项目建设，针对或有的市场风险和技术风险，公司高度重视技术创新和产品研发，持续追踪市场需求，把握行业发展脉搏，优化和更新产品结构,提升竞争力。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2014年8月30日