一、 重要提示

　1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　2、公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　单位：百万元 币种：人民币

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　（二）截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　（三） 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　3 管理层讨论与分析

　（一）总体经营情况分析

　报告期内，全球经济缓慢复苏，但增长势头低于预期。国际经济形势错综复杂，主要经济体经济增长分化的局面继续延续。我国经济下行压力加大，经济增幅下滑，消费增长乏力。受国内外经济形势影响，在市场需求放缓、行业运力相对过剩、局部市场突发事件影响、高铁影响加深等不利因素冲击下，我国航空市场竞争日益激烈，行业经营品质普遍下滑。

　总体来看，公司面临的外部环境十分复杂，公司经营面临诸多困难。受特殊事件影响，公司东南亚市场和新疆市场受到较大冲击，公司经营面临巨大压力。此外，人民币兑美元贬值也加大了公司的业绩压力。

　面对复杂严峻的经济形势和行业形势，本公司着力加强安全管理力度，全力以赴抢抓效益，持续深入推进战略转型，持续提升服务质量，扎实做好成本控制，各项工作有序推进。

　报告期内，本公司加大抓安全工作的力度，将安全管理落实到一线，积极提升安全管控能力，确保了公司安全平稳。截止本报告期末，本公司已连续保障了176个月飞行安全和240个月空防安全。

　报告期内，本公司充分认识到严峻的经营形势，及时根据市场变化调整市场策略，全力提升经营效益。报告期内，本集团完成运输总周转量92.15亿吨公里，同比增长11.38%；实现旅客运输量4,738.52万人次，同比增长8.19%；实现货邮运输量66.31万吨，同比增长12.43%；实现营业收入人民币502.12亿元，同比增长9.15%；其中客运收入人民币450.40亿元，同比增长8.36%，货邮收入人民币33.05亿元，同比增长12.80%。

　报告期内，本公司持续深入推进战略转型，注重提升转型质量。新开广州-长沙-法兰克福、乌鲁木齐-首尔等国际航线。广州、新疆枢纽运行控制中心（HCC）分别投入运行。国际中转106.2万人次，同比增长5%；第六航权中转22.5万人次，同比增长6.8%；实现中转收入8亿元，同比增长6.5%。公司持续加强枢纽建设和航线网络建设，积极改善旅客中转体验，枢纽服务保障能力进一步提升，“广州之路”品牌影响力持续扩大。

　报告期内，本公司持续加强运行服务保障能力建设，着力提升大运行管理能力，着力改进服务水平。航班正常率70.61%，同比上升7.58个百分点，其中国际航班正常率82.10%，同比上升4.53个百分点。积极改进和提升空地服务水平，推进高端经济舱软硬件升级，提升了服务品牌影响力。

　报告期内，本公司深入推进全面预算管理，狠抓成本管控。完善全面预算管理工作的机制流程，全员成本管控意识持续增强。开展全面预算讲评，加大对大项成本的分析研究，大项成本管控取得一定成效，成本控制水平不断提升。报告期内，本集团营业成本总额454.46亿元，同比增加38.75亿元，增长9.32%；主营业务成本449.25亿元，同比增加39.09亿元，增长9.53%；成本增幅低于可用吨公里和运输总周转量增幅。

　报告期内，本公司落实全面深化改革要求，积极研究推动公司全面改革，包括推进营销体系改革，成立网络收益部，设立上海分公司，建立飞行员职业发展通道等。

　报告期内，本集团营业收入总额为人民币50,212百万元，比去年同期增加人民币4,208百万元，上升9.15%；运输总周转量为9,214.55百万吨公里，比去年同期增加11.38%；旅客运输量4738.52万人次，比去年同期增加8.19%；客座率为79.2%，比去年同期减少0.9个百分点；飞机利用率为每日9.34小时，比去年同期减少0.26小时。

　报告期内，本集团旅客运输收入为人民币45,040百万元，占本集团主营业务收入的比例为91.27%，比去年同期增加人民币3,475百万元，同比上升8.36%；周转量为77,939百万客公里，比去年同期增加10.21%；每客公里收益为人民币0.58元，比去年同期减少1.69%。

　报告期内，本集团的货邮运输收入为人民币3,305百万元，占主营业务收入的比例为6.70%，比去年同期增加人民币375百万元，比去年同期上升12.80%；货邮运周转量为2,320百万吨公里，比去年同期增加15.99%，每货邮吨公里收益为人民币1.42元，比去年同期减少3.40%。

　报告期内，本集团营业成本总额为人民币45,446百万元，比去年同期增加人民币3,875百万元，增长9.32%。本集团的主营业务成本为人民币44,925百万元，比去年同期增加人民币3,909百万元，增长9.53%。报告期内本集团航油成本为人民币18,345百万元，比去年同期上升7.14%,主要原因是飞行小时同比增加9.53%导致油耗增加，本期航油平均价格略有下降。

　报告期内，本集团销售费用为人民币3,678百万元，比去年同期减少0.86%；管理费用为人民币1,222百万元，比去年同期减少3.09%。报告期内财务费用为人民币1,997百万元，去年同期为财务净收益人民币742百万元，主要原因是本期美元等外币升值产生汇兑损失人民币1,052百万元, 去年同期获得汇兑收益人民币1,435百万元。

　综合以上所述原因，报告期内本集团归属于母公司股东的净亏损为人民币1,018百万元，较去年同期的净利润人民币302百万元减少人民币1,320百万元，下降437.09%。

　报告期内，本集团实现的经营活动产生的现金净流入为人民币3,658百万元，较上年同期上升33.70%；投资活动产生的净现金流出为人民币5,897百万元，较上年同期减少2.27%；筹资活动产生的净现金流入为人民币3,902百万元，较上年同期增加46.58%。

　截至2014年6月30日，本集团总资产为人民币177,769百万元，比期初增长7.64%，其中流动资产为人民币24,761百万元，占总资产的比例为13.93%，比期初增加人民币4,190百万元。非流动资产为人民币153,008百万元，占总资产的比例为86.07%，比期初增加人民币8,434百万元，主要为本期新增的自购和融资租赁飞机及发动机。

　截至2014年6月30日，本集团总负债为人民币136,714百万元，比期初增长11.21%，其中流动负债为人民币49,952百万元，占负债总额的比例为36.54%，比期初增加人民币739百万元。非流动负债为人民币86,762百万元，占总负债的比例为63.46%，比期初增加人民币13,042百万元。

　截至2014年6月30日，本集团归属于母公司股东权益合计为人民币32,733百万元，较期初减少人民币1,406百万元，主要为本报告期分配股利及亏损所致；本集团股东权益总额为人民币41,055百万元，较期初减少人民币1,157百万元。截至2014年6月30日，本集团资产负债率为76.91%，比期初上升2.47个百分点。

　（二）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析

　单位：百万元 币种:人民币

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　财务费用变动原因：主要由于报告期内人民币兑美元汇率出现贬值导致本集团产生净汇兑损失，而去年同期由于人民币兑美元汇率升值获得净汇兑收益。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因：由于本期收到政府补助收入和税费返还增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因：由于报告期飞机引进增加借款、发行超短期融资券。

　2 产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分产品情况

　单位:百万元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位:百万元 币种:人民币

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　本公司主营业务收入是指从本集团航空运输业务所取得之收入。

　3、主营业务成本分析

　航油成本为人民币18,345百万元,比去年同期增加7.14%,主要由于飞行小时增加所致。

　职工薪酬费用为人民币5,660百万元，比去年同期增加13.63%，主要由于公司飞行小时增加以及职工人数增加所致。

　折旧费用为人民币5,056百万元，比去年同期增加22.66%，主要由于公司自有和融资飞机数量的增加所致。

　起降费用为人民币5,011百万元，比去年同期增加8.18%，主要是由于航班架次同比增多所致。

　飞机、发动机维修费为人民币2,652百万元，比去年同期增加2.39%，主要是由于机队规模和飞行小时增加导致维修开支增加。

　飞机、发动机经营租赁费为人民币2,574百万元，比去年同期增加6.01%，主要是由于租赁飞机增加所致。

　（三）核心竞争力分析

　截至2014年6月30日，本公司共有运输飞机589架，包括A380、B787等新型客机，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。经过多年的经营，公司逐渐形成了以广州枢纽为核心的枢纽运营管理能力、矩阵式管理模式下的资源协同能力和逐步提升的品牌服务影响力等核心竞争力。

　1、 战略转型不断强化了以广州枢纽为核心的枢纽运营管理能力。

　公司的战略转型主要是围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展方式，网络型航空公司形态逐步形成，尤其是广州枢纽的知名度和吸引力大大增强。上半年，广州第六航权中转同比增长6.8%，四大枢纽的集中度达到69%。目前，公司正挖掘72小时免签政策效应，不断推出有吸引力的中转旅游产品，不断改善枢纽体验。该政策是南航"广州之路"战略的一大助力，将有力推动南航国际化规模网络型航空公司的建设，有利于公司更好地吸引国际转国际旅客。本公司将继续优化中转流程，提升广州综合配套保障能力；进一步加强广州枢纽的中转衔接机会，打造"广州之路"。

　2、 矩阵式管理模式下的资源协调能力不断提高。

　面对公司多基地、多枢纽、多机型、大机队的规模特点，本公司采取"条块结合、资源共享"为核心的矩阵式管理模式，既加大了总部在资源、政策、业务标准上的统一管控，也充分体现了分子公司在安全保障、市场营销和服务创新上的主体作用，共同发挥出公司的规模网络优势。目前，矩阵式管理已经常态化，运力、航线、时刻等核心资源能够合理科学调配，营销、飞行、机务、服务等保障资源统筹协同效率不断提升。未来，本公司将进一步加大体制、机制创新力度，提升资源配置效率、系统联动能力，把南航的存量优势转化为增量优势。

　3、 不断对标SKYTRAX五星标准，品牌服务影响力逐渐提升。

　本公司身为SKYTRAX四星航空公司，为打造"中国最好、亚洲一流、全球知名"的航空公司，我们持续对标SKYTRAX五星标准，不断改进服务质量，公司品牌影响力在国内外不断提升。上半年，我们大力推进高端经济舱硬件设备、餐食、座椅升级，改善旅客休息室，提升高端服务品牌，上半年SKYTRAX网站旅客评分同比提高。本公司将继续优化服务体验与流程，使公司的服务品牌再上一个台阶。

　（四）投资情况分析

　报告期内，本公司无新增对外股权投资。

　1、证券投资情况

　单位：百万元 币种：人民币

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　2、持有金融企业股权情况

　单位：百万元 币种：人民币

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　3 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1） 委托理财情况

　本报告期，本公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　本报告期，本公司无委托贷款事项。

　4、主要子公司参股公司分析

　（1）厦门航空情况分析

　厦航成立于1984年8月，目前注册资本为人民币50亿元，法定代表人为车尚轮。本公司持股比例为51%。截至2014年6月30日，厦航机队共有飞机104架。报告期内，厦航共完成运输总周转量13.20亿吨公里，同比增长14.5%；实现旅客运输量984.53万人次，同比增长11.6%；实现货邮运输量9.99万吨，同比增长9.5%；平均客座率为74.6%，同比下降1.6个百分点，平均载运率为65.2%，同比下降1.6个百分点。2014 年上半年，厦航实现营业收入人民币8,498百万元，营业成本人民币7,340百万元，实现净利润人民币307百万元。截至2014年6月30日，厦航总资产为人民币31,062百万元，净资产为人民币12,640百万元。

　（2）其他主要子公司、参股公司情况分析

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　注：除另有说明外，以人民币列示。

　5、非募集资金项目情况

　报告期内，本公司无非募集资金投资项目。

　董事长: 司献民

　中国南方航空股份有限公司

　2014年8月29日

　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-023

　中国南方航空股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2014年8月29日，中国南方航空股份有限公司 （“本公司”）第七届董事会第三次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董事 11 人。董事李韶彬先生因公务未能出席本次会议，委托董事张子芳先生代为出席会议并表决。本次会议由董事长司献民先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　（一）审议批准公司2014年半年度报告(包括中国、国际会计准则的财务报表)；

　（二）同意修订《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　2014年8月29日

　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-024

　中国南方航空股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　2014年8月29日，中国南方航空股份有限公司 （“本公司”）第七届监事会第三次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应出席监事 5 人，实际出席监事3人。监事会主席潘福先生、监事吴德明先生因公务未能出席本次会议，分别委托监事李家世先生、监事杨怡华女士代为出席会议并表决。本次会议由监事李家世先生代为主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　（一）审议批准公司2014年半年度报告(包括中国、国际会计准则的财务报表)；

　（二）同意修订《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》。

　本公司监事会对董事会编制的 2014 年半年度报告进行了审核，认为：

　1、半年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；

　2、半年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、截至本意见提出之日，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司

　监事会

　2014年8月29日