一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　(一)主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元

　■

　营业收入变动原因说明：本期新增合并乐山和邦农业科技有限公司（以下简称：和邦农科）导致营业收入增加。

　营业成本变动原因说明：本期新增合并和邦农科导致营业成本增加。

　销售费用变动原因说明：本期新增合并和邦农科导致销售费用增加。

　管理费用变动原因说明：本期新增合并和邦农科导致管理费用增加。

　财务费用变动原因说明：主要系本期新增合并和邦农科导致财务费用增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品收到的现金增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动现金流出减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得借款增加。

　投资收益：主要系本期通过分步实现非同一控制下企业合并取得和邦农科形成的投资收益。

　营业外收入：主要系和邦农科收到的与资产相关补助本期摊销额增加。

　应收票据：主要系本期使用票据背书支付导致减少。

　预付款项：主要系本期预付账款转入在建工程金额增加。

　其他应收款：主要系本期新增合并和邦农科其他应收款。

　存货：主要系本期新增合并和邦农科导致存货增加。

　长期股权投资：主要系本期和邦农科新纳入合并范围导致权益法核算的长期股权投资减少。

　固定资产：主要系本期新增合并和邦农科导致固定资产增加。

　在建工程：主要系本期新增合并和邦农科导致在建工程增加。

　工程物资：主要系本期工程物资领用增加。

　短期借款：本期新增合并和邦农科导致短期借款增加。

　应付账款：本期新增合并和邦农科导致应付账款增加。

　应交税费：本期新增合并和邦农科增加的可抵扣增值税，以及采购工程设备产生进项税用于抵扣应交增值税所致。

　应付利息：主要系本期支付应付债券利息所致。

　其他应付款：本期新增合并和邦农科导致其他应付款增加。

　一年内到期的非流动负债：系一年内到期的长期借款增加。

　资本公积：本期非公开发行股票股本溢价增加。

　专项储备：主要系本期新增合并和邦农科导致专项储备增加。

　未分配利润：本期净利润增加所致。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2014年4月9日，本公司通过非公开发行股份取得了和邦农科51%股权，至此，公司共通过两次交易取得了和邦农科100%股权。上述交易构成了通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。根据企业会计准则中对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并会计处理的规定，本公司在合并报表中将2014年4月9日（购买日）之前取得的和邦农科49%股权按购买日该部分股权公允价值重新计量，其与原账面价值的差额确认为本期投资收益。

　本期非同一控制下企业合并取得和邦农科，和邦农科的主营产品为双甘膦，主要收入为双甘膦销售收入。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　期内，公司发行股份购买资产收购和邦农科51%股权，已经中国证监会核准，于2014年4月17日完成交易，并于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；于2014年4月29日完成工商变更登记。至此，公司注册资本为505,547,425元，股份总数为505,547,425股，全部为普通股。相关内容详见上交所网站公司临时公告2014年4月9日临2014-11号、12号，2014年4月12日的临2014-15号，2014年4月22日的临2014号-16号，2014年4月30日的临2014-26号。

　2014年8月12日，公司发布非公开发行股票预案，拟募集资金139,570万元，扣除发行费用后将129,570万元用于10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年），10,000万元用于补充流动资金。本次非公开预案已经公司第三届董事会第二次会议决议、公司2014年第一次临时股东大会审议通过。相关公告详见公司2014年8月13日上交所网站的《和邦股份2014年非公开发行股票预案》、临时公告2014-35号、39号等相关公告。

　(3) 经营计划进展说明

　A.公司当前业务

　公司2014年1至6月，纯碱产销平衡，氯化铵表现困难，卤水产销平衡。

　公司当前产能联碱产品80万双吨/年、210万吨/折盐卤水、双甘膦产品13.5万吨/年。

　2014年下半年，力争实现双甘膦产销平衡、纯碱产销平衡，氯化铵去库存。即将投产的草甘膦产品、玻璃产品，实现产销平衡。

　2014年下半年公司将持续进行精细化专业化改善，进一步控制成本，提高效益。

　B.草甘膦项目

　期内，草甘膦项目按计划实施，预计2014年10月完成。

　C.双甘膦项目

　期内，双甘膦项目现为2条生产线，共计产能13.5万吨。计划通过进一步的产能挖掘，实现15万吨/年的规划产能，预计完成时间为2014年末；同时，通过工艺持续优化，进一步降低生产成本。

　D.武骏玻璃项目

　武骏玻璃项目各项建设工作基本完成，已进行投产前设备调试、试车等工作。预计于2014年3季度投产。

　E.蛋氨酸项目

　公司5万吨/年蛋氨酸项目，相关技术引进、专有设备引进、设计合同均已签订，各技术提供、服务方联席交流已经完成。项目技术引进正在进行，项目按计划实施。

　F.磷矿开发项目

　项目报批、详细设计、征地工作处于实施阶段。项目前期准备工作完毕，项目用地正处于报批过程中，公司将根据项目用地落实情况开工。

　G.精细磷酸盐综合开发项目

　按照公司发展高端产业的战略，公司对项目正调整和组织过程中。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元

　■

　■

　本期新增的产品为和邦农科的主营产品。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元

　■

　本期新增国外收入为和邦农科双甘膦销售收入。

　(三) 核心竞争力分析

　和邦股份通过核心业务转型，主营业务向高附加值的精细化工及智能、环保、新材料等高端产品发展，形成以草甘膦、双甘膦等农药及农药中间体、医药中间体、联碱产品、智能玻璃、盐矿、磷矿开发、新材料、环保产品的多主线业务格局。

　公司核心竞争力主要归结为：

　1、发展战略优势

　公司拟定了往高端产业发展的战略，通过引进世界一流技术、并购优质企业，发展以双甘膦、草甘膦、蛋氨酸为起点的高端农化产品，未来，还将引进新材料项目等高端精细化工产品项目。公司产业战略转型，将使公司以高起点、高技术、高附加值项目作为支撑公司持续发展的基础。

　2、资源优势

　公司地处中国天然气富产区四川省，原料天然气供应有保障、管道运输距离短、运费低；

　公司自有磷矿、盐矿、石英砂矿，产品所需主要资源，能保障自给。

　3、规模优势

　公司15万吨/年双甘膦项目，为全球最大规模；公司5万吨/年草甘膦项目、5万吨/年蛋氨酸项目，均为当前工艺配置的最优规模。

　(四) 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　期内截止至目前，公司通过发行股份购买资产，收购了和邦农科，公司成功调整结构为高端精细化工产品企业。

　报告期内公司共发起设立3家全资子公司：四川合江和邦化学有限公司（以下简称合江化学）、乐山和邦设备有限公司（以下简称和邦设备）、乐山市新维自动化工程有限公司（以下简称新维自动化），采用专业化、市场化的模式，分别从事蛋氨酸的生产和销售、工程安装、自动化控制服务。专业化机制的建立和专业化团队的建设，为公司未来产业结构升级、转型奠定了基础。

　报告期内长期股权投资余额20,920.20万元，比上年期末减少14,159.63万元，减少40.36%。主要系本期将和邦农科纳入合并范围，导致权益法核算的长期股权投资减少。

　(1) 持有金融企业股权情况

　■

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　(1) 其他

　相关内容请查阅公司于2014年8月30日在上交所网站披露《四川和邦股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-40号）。

　4、主要子公司、参股公司分析

　报告期内公司对外投资四川顺城化工股份有限公司（以下简称顺城化工）、乐山市商业银行股份有限公司（以下简称乐山商行）、因非同一控制企业合并取得子公司和邦农科，主要情况如下：

　（1）顺城化工

　注册地：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法人代表：王建明；注册资本：140,000,000.00元；主要从事盐产品的制造、加工和销售。公司持股比例：49%，表决权比例：49%。报告期末资产总额：422,303,535.79元,负债总额：135,518,111.23元,期末净资产总额：286,785,424.56元；本报告期营业收入总额：204,447,927.04元；本报告期净利润：27,592,477.83元。

　（2）乐山商行

　乐山商行的情况见本报告“持有金融企业股权情况”。

　（3）和邦农科

　注册地：乐山五通桥区牛华镇；法人代表：贺正刚；注册资本：92,000,000.00元；主要从事双甘膦的生产和销售。报告期末资产总额：2,139,544,421.58元，负债总额：1,796,768,779.92元，期末净资产总额：342,775,641.66元；购买日起至报告期末共实现营业收入149,291,244.45元、净利润12,088,899.53元。

　5、非募集资金项目情况

　单位：元

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、本公司本期发起设立全资子公司合江化学、和邦设备、新维自动化，自设立日起上述子公司纳入本期合并报表范围。

　（1）本公司于2014年3月14日独家发起设立合江化学。合江化学取得泸州市合江县工商行政管理局《企业法人营业执照》，注册号：510522000037018，公司注册资本2,000.00万元，公司住所四川省泸州市合江县临港工业园区，组织形式为有限责任公司，法定代表人贺正刚。经营范围：蛋氨酸产品的生产、销售等。

　（2）本公司于2014年1月15日独家发起设立和邦设备。和邦设备取得乐山市工商行政管理局《企业法人营业执照》，注册号：511100000105184，公司注册资本1,000.00万元，公司住所乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，组织形式为有限责任公司，法定代表人杨爱平。经营范围：生产设备的施工和安装、维修等。

　（3）本公司于2014年1月14日独家发起设立新维自动化。新维自动化取得乐山市五通桥区工商行政管理局《企业法人营业执照》，注册号：511112000016161，公司注册资本300.00万元，公司住所乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，组织形式为有限责任公司，法定代表人朱桥文。经营范围：电气设备、仪表等安装、销售。

　2、本公司本期通过非同一控制下企业合并取得和邦农科的控制权，和邦农科自购买日起纳入合并报表范围。

　2013年11月28日，本公司第二届董事会第二十七次会议通过《关于公司非公开发行股份购买资产的议案》。董事会同意公司与四川省盐业总公司签订的《发行股份购买资产协议》，收购四川省盐业总公司持有的和邦农科51%的股权，以2013年11月30日为基准日经中联资产评估集团有限公司（中联评报字[2013]第999号）评估的股权价值为作价依据，收购价格为814,325,262.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]363 号），公司于2014年4月17日以814,325,262.00元的交易价格，完成对四川省盐业总公司非公开发行股份55,547,425股（发行价格为14.66元/股）。2014年4月9日，四川省盐业总公司持有的和邦农科 51%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。

　本项股权购买日为2014年4月9日，自2014年4月起和邦农科纳入本公司合并报表范围。本次股权收购不属于关联交易，为非同一控制下的企业合并，在合并报表时形成商誉126,318.51万元。

　和邦农科取得乐山市工商行政管理局于2014年4月21日核发的《企业法人营业执照》，注册号：511100000103402，住址：乐山市五通桥区牛华镇，法定代表人：贺正刚，经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

　董事长：贺正刚

　四川和邦股份有限公司

　2014年8月30日

　证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2014-40

　四川和邦股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金的基本情况

　2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后，本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。

　以前年度募集资金使用情况如下：

　■

　截至2014年6月30日，本公司募集资金余额12,078,079.77元，具体使用情况如下：

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司会同本次保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　本公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012428；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000406200；已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为85110120030001418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2010014210002712；本公司全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”）已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012915；武骏公司全资子公司叙永武骏硅材料有限公司已在中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为7413410182600014726（以上账户以下简称“募集资金专户”）。

　2013年11月，本公司在厦门银行股份有限公司重庆分行开设的账号为85110120030001418的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。

　本公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2014 年6月30日，募集资金专户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本年度投入募投项目资金153,720,281.85元，累计投入募投项目资金792,397,531.49元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　本期公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　2013年2月5日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在前次以募集资金补充流动资金归还后，继续运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止，使用期满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年2月28日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　2014年2月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，决议通过了公司拟继续运用不超过40,000万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

　截至2014年6月30日，用于暂时补充公司流动资金的闲置募集资金为39,000万元，该资金尚未归还至公司募集资金专户。

　（四）节余募集资金使用情况。

　无。

　（五）募集资金其他使用情况

　1、超募资金的使用情况

　本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。

　2012年8月15日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。

　截止2014年6月30日，本公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元。

　2、闲置募集资金投资理财产品的情况

　2013年4月25日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元，投资不超过一年期限的满足保本要求的流动性好、预期年化收益率高于同等期限的银行存款利息的理财产品，自董事会审议通过之日起24个月内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

　截止2014年6月30日，本公司累计使用3.5亿元闲置募集资金余额，共投资理财产品6.5亿元，理财产品累计产生收益3,246,228.09元已全部转回募集资金专户。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本期未发生变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　附表：募集资金使用情况对照表

　四川和邦股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　■

　证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2014-41

　四川和邦股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年8月26日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2014年8月29日以现场结合通讯表决的方式召开。

　本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）审议通过《四川和邦股份有限公司2014年半年度报告》

　同意通过《四川和邦股份有限公司2014年半年度报告》，具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的《四川和邦股份有限公司2014年半年度报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　同意通过《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临时公告2014-40号）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川和邦股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2014-42

　四川和邦股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　四川和邦股份有限公司于2014年8月29日在公司会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开了第三届监事会第二次会议。会议通知已于2014年8月26日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《四川和邦股份有限公司监事会关于公司2014年半年度报告的书面审核意见》

　书面审核意见的具体内容为：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）及其他法律、法规、信息披露规则和格式指引的要求，我们作为四川和邦股份有限公司监事，在全面了解和审核公司2014 年半年度报告后，认为：

　公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014 年半年度报告公允地反映了公司2014 年半年度财务状况和经营成果。

　我们保证公司2014 年半年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容详见刊登于上交所网站和指定媒体的《四川和邦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临时公告2014-40号）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川和邦股份有限公司监事会

　2014年8月30日