一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年上半年，受宏观经济仍然低迷，煤化工特别是基础化工行业整体不景气，产能过剩严重，产品销售量价齐跌，特别是二季度云南连续发生2起煤矿安全事故，政府监管部门在全省范围内开展大规模煤矿安全整顿，公司所处区域煤矿全部停产，到目前为止复产率不到10%，受原料煤供应紧张等诸多因素影响，公司主要装置的生产负荷严重受限，产能无法发挥，生产经营压力增大，报告期内经营业绩出现大幅亏损。

　?面对严峻内外部形势，公司全面推行精细化管理，进一步夯实基础管理，努力降低和化解各种风险。生产管理方面，继续实施对标管理，合理确定目标指标，加强过程控制，降低产品单耗，严控生产成本；在安全管理方面，加大现场检查和问责力度，完善安防措施和应急演练，努力提升安全管理能力，降低安全风险，杜绝发生安全事故；财务管理方面，继续实行资金统一管理和调度，提高资金使用效率，降低财务风险；购销管理方面，强化库存管理，重视市场信息采集和研判，加强市场监控，继续贯彻以市场为导向，以利润贡献为原则，调整确定采购、生产和营销策略，加快资金流转严控经营风险。同时，积极探索发展混合所有制经济，改善资产负债结构，提高资产运营效率，千方百计控亏减亏，努力促进公司转型升级。

　?本报告期内，公司累计实现营业收入302,153.92万元，较上年同期减少39.36%；实现净利润-47,447.96万元，较上年同期增加亏损12,324.08万元，归属母公司所有者净利润-36,269.92万元，较上年同期增加亏损1,351.55万元。

　(二) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明：营业收入本期较上年同期减少39.36%，主要是报告期云南发生煤矿重大事故，云南省对省内煤矿全面停产整顿，公司产品生产主要原料煤不能正常采购，公司被动调整生产负荷所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加164.66%，主要是经营活动现金流入及流出较上年同期减少，但现金流出相对减少。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加67.61%，主要是投资活动现金流出减少。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少139.65%，主要是信用证及贸易融资减少。

　研发支出变动原因说明：研发支出本期较上年同期减少87.90%，主要是本期项目开发较少。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成和利润来源没有发生重大变化，利润较上年同期减少的主要原因是二季度原料煤采购困难，公司主要生产装置负荷低，产能无法发挥，产品产销量减少，导致营业收入较上年同期减少39.36%；另外，公司主要产品焦炭的销售价格较去年同期下降约208元/吨，影响利润减少2.61亿元。????

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司针对环保核查提出的问题认真整改，整改工作已接近尾声，待整改验收完成后，公司将重启再融资环保核查申请，适时推进非公开发行股票再融资工作。

　(3) 经营计划进展说明

　2014年二季度，受原料煤供应不足影响，公司炼焦装置及其下游产品的负荷较低，产销量完成情况不理想，未能完成计划。2014年上半年生产全焦121.55万吨，完成年度计划的32.33%；生产硫酸铵1.46万吨，完成年度计划的34.27%；生产精甲醇11.06万吨，完成年度计划的30.96%；生产炭黑3.12万吨，完成年度计划的32.52%；生产纯碱6.69万吨，完成年度计划的38.23%；生产氯化铵6.74万吨，完成年度计划的38.51%；生产顺酐1.48万吨，完成年度计划的42.65%，生产1,4-丁二醇0.46万吨，年度未作计划。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(四) 核心竞争力分析

　报告期内，公司所处区域内连续发生2起煤矿安全事故，监管部门对云南省范围内的煤矿进行停产整顿，公司所处区域的煤矿全部停产，到目前为止复产率不足10%，导致公司原料煤供应不足，对公司的生产经营造成较大影响。报告期内，公司继续优化管控模式，理顺内部管理关系，完善内部控制管理体系，强化内部监督机制，加强对标管理和考核，提高资金集中管理力度，提升整体抵御风险能力。同时，积极探索和调整资产结构，发展混合所有制经济，提高资产的运营效率和经营活力，推动公司转型升级，提升公司的核心竞争力。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司投资组建了云南云维飞虎化工有限公司，对云南大为恒远化工有限公司进行增资，注销了宣威市云维商贸有限公司，通过上述投资和调整，进一步规范投资行为，引进民营资本，发展混合所有制经济，努力提高资产运营效率。

　(1) 持有金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　公司的主要子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南云维化工精制有限公司、云南大为商贸有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为恒远化工有限公司、云南云维飞虎化工有限公司。

　（1）云南大为制焦有限公司，注册资本105,500万元，主营业务为焦炭及化工产品，公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。报告期内，该公司完成合并营业收入189,832.97万元，实现利润总额-36,493.18万元，实现净利润-36,531.82万元，归属母公司所有者净利润-29,080.37万元。报告期内受原料煤供应影响，炼焦及下游装置产能无法发挥，加之焦炭产品价格持续低迷，导致经营业绩较上年同比明显下降。

　（2）曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本31,964万元，主营业务焦炭及化工产品，公司持股比例为54.80%。报告期内，该公司完成营业收入42,640.56万元，实现利润总额和净利润-4,419.58万元，归属母公司所有者净利润-4,043.24万元。报告期内受原料煤供应影响，装置负荷低，产销量大幅下降，导致经营业绩较上年同期由盈转亏。

　（3）云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元，主营业务1,4-丁二醇、纯碱、氯化铵，公司持股比例为100%。报告期内，该公司完成营业收入14,979.99万元，实现利润总额和净利润-1,320.26万元。报告期内，该公司根据产品毛利情况调减生产负荷，亏损幅度较上同年同期大幅减少。

　（4）云南大为商贸有限公司，注册资本142,815,643.00元，主营业务为化肥及化工产品销售、仓储物流服务，公司持股比例为89.5%（直接持股11.35%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%）。报告期内，该公司实现营业收入62,468.48万元，利润总额942.61万元，净利润707.36万元。

　（5）曲靖大为煤焦供应有限公司，注册资本213,872,276.00元，主营业务为煤炭产品和矿产品销售、物流仓储服务，公司持股比例为95.32%（直接持股19.01%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%）。报告期内，该公司实现营业收入292,711.26万元，利润总额549.66万元，净利润341.89万元。

　（6）云南大为恒远化工有限公司，注册资本3,000万元，主营业务化工产品（顺酐），公司持股比例为67%。报告期内，该公司实现营业收入19,561.85亿元，利润总额和净利润-1,379.57万元。

　（7）云南云维飞虎化工有限公司，注册资本2,000万元，主营业务为炭黑及化工产品，公司持股比例为65%（直接持股40%，大为制焦持股25%），报告期内，该公司实现销售收入6,399.48万元，利润总额2.98万元，净利润2.23万元。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（六） 利润分配或资本公积金转增预案

　报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度不分配不转增，因此报告期内没有需要执行的利润分配方案。

　（七）其他披露事项

　1、 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　公司上半年亏损额较大，根据当前公司所处行业实际和市场供求状况，公司主要产品市场难以根本好转，预计年初至下一报告期期末，公司累计利润仍为亏损。

　2、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）2014年与2013年相比新增合并单位1家：

　本公司与控股子公司大为制焦和萍乡市飞虎炭黑有限公司于2014年2月通过货币资金出资方式成立了云南云维飞虎化工有限公司。云南云维飞虎化工有限公司注册资本为2,000万元，其中本公司出资800万元，持股40%；大为制焦出资500万元，持股25%；萍乡市飞虎炭黑有限公司出资700万元，持股35%，公司累计持股65%，本年已纳入合并范围。

　（2）2014年与2013年相比减少合并单位1家：

　本公司控股子公司大为制焦于2014年4月注销宣威市云维商贸有限公司，自2014年5月1日起不再将其纳入合并范围。

　董事长：陈伟

　云南云维股份有限公司

　2014年8月30日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－038

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云维股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2014年8月28在云南省曲靖市花山工业园区云维办公楼708会议室现场召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事董光辉先生因公未能出席，书面委托董事陈伟先生出席并代不行使表决权，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年半年度报告》；

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于购买控股股东云南云维集团有限公司及其控股子公司云南大为制氨有限公司持有的曲靖大为煤焦供应有限公司股权的议案》（详见公司2014-040号公告）；

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于购买控股股东云南云维集团有限公司及其控股子公司云南大为制氨有限公司持有的云南大为商贸有限公司股权的议案》（详见公司2014-041号公告）；

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－041

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于购买股权暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 云南云维股份有限公司（以下简称：“公司”或“云维股份”）拟以北京中同华资产评估有限公司对云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）的评估值1,507.26万元作价收购云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）持有大为商贸5.35%和云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）持有大为商贸5.15%的股权，合计大为商贸10.50%的股权。

　● 除日常关联交易外，过去12个月内公司购买资产形成关联交易1次（购买云维集团持有的云南大为恒远化工有限公司67%股权），金额为2,231.78万元，公司控股子公司债务转移至云维集团1次，金额21,060.73万元。前述的购买股权和债务转移经公司2014年第一次临时股东大会审议。

　● 本次交易构成关联交易。

　● 本次交易不构成重大资产重组。

　● 本次交易标的资产的评估结果已经云南省国资委审核备案。

　一、本次购买股权关联交易概述

　为进一步理清管理层级和管理关系，公司拟以经国有资产管理部门审核备案的北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）对该股权的评估结果1,507.26万元作价收购云维集团持有大为商贸5.35%（股权评估价值为767.98万元）和大为制氨持有大为商贸5.15%（股权评估价值为739.28万元）的股权，合计购买大为商贸10.50%的股权。

　本次交易标的资产的评估结果已经云南省国资委审核备案。

　二、交易各方情况介绍

　1．公司名称：云维集团（出售方）

　住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司；

　法人代表：陈伟；

　注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；

　经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

　与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权。

　截止2013年12月31日，云维集团的合并总资产为2,715,814.27万元，净资产为445,938.91万元，2013年实现合并营业收入105,035,151.51万元，利润总额-19,690.00万元，净利润-23,406.70万元（经中审亚太会计师事务所审计）。

　2．大为制氨（出售方）

　住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：陈伟；

　注册资本：94131万元整

　经营范围：氨、硫磺、液氮、货物进出口（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）。

　与本公司关系：本公司控股股东云维集团的控股子公司。

　截止2013年12月31日，大为制氨的总资产为370,282.95万元，净资产为73,494.21万元，2013年实现营业收入132,073.11万元，利润总额和净利润21.50万元（经中审亚太会计师事务所审计）。

　3．公司名称：云维股份（购买方，本公司略）

　三、标的公司基本情况

　公司名称：云南大为商贸有限公司

　注 册 号： 530328000001780

　住 所： 云南省曲靖市沾益县花山工业园区

　注册资本： 壹亿肆仟贰佰捌拾壹万伍仟陆佰肆拾叁元正

　法定代表人：叶光华

　公司类型： 有限责任公司

　经营范围：化肥类，化工化纤类的采购与销售、代购代销，进出口业务；铁路物流运营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）。

　大为商贸为公司控股子公司，公司持股11.35%，公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）持股31.85%、曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）持股33.43%，云南大为制焦有限公司的控股子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）持股12.87%；另外，云维集团持股5.35%，大为制氨持股5.15%。

　2．交易标的一年又一期的主要财务数据

　截止2013年12月31日，大为商贸的资产总额27,409.29万元，资产净额14,551.23万元；2013年实现营业收入117,879.18万元，净利润25.31万元（经中审亚太会计师事务所审计）。截止2014年6月30日，资产总额59,181.06万元，资产净额15,258.59万元，2014年上半年，实现营业收入62,468.48万元，利润总额942.61万元，净利润707.36万元（未经审计）。

　四、交易合同的主要内容

　1．签约双方：转让方：云维集团、大为制氨，受让方：云维股份。

　2．转让价款：人民币1,507.26万元，其中云维集团767.98万元；大为制氨739.28万元。

　3．支付方式：云维股份自《股权转让合同》签署30日内以现金方式一次性支付给云维集团和大为制氨。

　4．评估基准日（2013年12月31日）至《股权转让合同》生效日前转让标的相对应的经审计的合并净利润或净亏损由现有股东享有或承担。

　5．股权过户手续：自《股权转让合同》生效后，交易双方共同配合完成股权登记变更，在完成本次股权转让的全部法律文件之日起20个工作日内，双方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　6．在本次股权转让过程中发生的评估等费用由云维股份承担；产生的其他相关税费依法由各自承担。

　7．违约责任：任何一方因违反本合同约定进行虚假声明、保证及其他义务的，应承担赔偿损失的违约责任。

　8．双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，由合同签订地人民法院管辖。

　9．本合同经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章，并经双方有权机构审批后生效。

　五、交易标的的评估情况

　1．评估对象：大为商贸10.50% 股东权益价值

　2．评估基准日：2013年12月31日

　3．价值类型：市场价值

　4．评估范围：大为商贸申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债

　5．评估方法：收益法和资产基础法

　6．评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证资从业资格）

　7．评估结论：本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对大为商贸10.50%股东权益价值进行评估。大为商贸经审计后资产账面价值为27,409.29万元，负债为12,858.06万元，净资产为14,551.23万元。

　（1） 收益法评估结果

　在持续经营的假设条件下，大为商贸股东全部权益评估价值为15,670.65万元，比审计后账面净资产增值1,119.42万元，增值率为7.69%。收益法评估结果见下表：

　资产评估结果汇总表（收益法）

　金额单位：人民币万元

　■

　采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法评估价值是从企业未来获利能力角度考虑，反映了企业的综合获利能力，不仅包括资产负债表上所载的各项资产及负债，还包括报表上没有相应记录和反映的无形资产，包括其销售网络、商誉、客户资源、生产经营管理模式及人力资源等各方面的资源。同时，经过多年的发展，截止评估基准日，企业已具备相对完善的采购、销售系统，是省内化工行业的重要企业，潜在价值高，这些价值是无法通过资产负债表反映的，而收益法考虑了此类潜在的价值，故产生增值。

　（2）资产基础法评估结果

　采用资产基础法确定的大为商贸股东全部权益评估价值为14,354.89万元，比审计后账面净资产减值196.36万元，减值率为1.35%。资产基础法评估结果见下表：

　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　金额单位：人民币万元

　■

　减值原因为：固定资产评估减值207.85万元，在建工程评估增值11.49万元，造成总体评估减值。固定资产评估减值主要原因为A．大为商贸固定资产主要为2013年8月云维股份、大为制焦、大为焦化、泸西焦化以资本金方式资注入，以及大为商贸向云维集团、大为制氨购入，该部分固定资产大为商贸以2013年2月28日为基准日的评估价值入账，评估基准日2013年12月31日铁路专用线、管道沟槽、贮罐等的建造主材钢材较2013年2月28日有所下降造成本次评估原值较2013年2月28日评估原值有所下降。B．部分设备企业折旧年限长于评估确定的经济寿命年限。以上原因造成本次固定资产评估减值，同时造成本次总体评估减值。

　资产基础法的评估值为1,507.26万元，收益法的评估值1,645.42万元，两种方法的评估结果差异138.16万元，差异率8.40%。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的，差异幅度在合理范围内。考虑到大为商贸未来销售收入、成本、费用与历史同期相比，具有差异较大可比性较小的特点，收益法测算结果存在不确定性，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为大为商贸的10.50%股东权益价值的最终评估结论，即大为商贸10.50%股东权益价值评估结果为1,507.26万元，其中云维集团持有大为商贸5.35%的股权评估价值为767.98万元，大为制氨持有大为商贸5.15%的股权评估价值为739.28万元。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　2014年6月28日，公司第六届董事会第二十五次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。

　根据本公司《章程》规定，本次关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　七、本次交易前后大为商贸股权结构变化情况

　本次交易完成前后大为商贸的股权结构变化情况如下表：

　■

　八、独立董事意见

　本次关联交易有利于规范公司的管理层级，提高大为商贸的决策效率，本次交易转让定价以评估结果为准，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　九、本次交易的目的及对公司的影响

　1．本次交易完成后，大为商贸100%股权均为云维股份及其子公司持有，有利于进一步明晰公司管理层级，使得公司的投资行为更为规范；

　2．本次交易完成后，大为商贸的治理结构更为合理，有利于提升其决策和管理效率；

　3．本次交易对公司2014年的经营业绩不会产生重大影响。

　十、报备或上网文件

　1．云南云维股份有限公司拟收购云南大为商贸有限公司10.50%股东权益价值评估项目资产评估报告书（中同华评报字（2014）第247号）；

　2．云南云维股份有限公司独立董事关于公司购买股权之关联交易的独立意见

　3．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－040

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于购买股权暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 云南云维股份有限公司（以下简称：“公司”或“云维股份”）拟以北京中同华资产评估有限公司对曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）的评估值1,040.56万元作价收购云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）持有大为煤焦2.34%和云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）持有大为煤焦2.34%的股权，合计大为煤焦4.68%的股权。

　● 除日常关联交易外，过去12个月内公司购买资产形成关联交易1次（购买云维集团持有的云南大为恒远化工有限公司67%股权），金额为2,231.78万元，公司控股子公司债务转移至云维集团1次，金额21,060.73万元。前述的购买股权和债务转移经公司2014年第一次临时股东大会审议。

　● 本次交易构成关联交易。

　● 本次交易不构成重大资产重组。

　● 本次交易标的资产的评估结果已经云南省国资委审核备案。

　一、本次购买股权关联交易概述

　为进一步理清管理层级，公司拟以经国有资产管理部门审核备案的北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）对该股权的评估结果1,040.56万元作价收购云维集团持有大为煤焦2.34%（股权评估价值为520.28万元）和大为制氨持有大为煤焦2.34%（股权评估价值为520.28万元）的股权，合计购买大为煤焦4.68%的股权。

　本次交易标的资产的评估结果已经云南省国资委审核备案。

　二、交易各方情况介绍

　1．公司名称：云维集团（出售方）

　住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司；

　法人代表：陈伟；

　注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；

　经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

　与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权。

　截止2013年12月31日，云维集团的合并总资产为2,715,814.27万元，净资产为445,938.91万元，2013年实现合并营业收入105,035,151.51万元，利润总额-19,690.00万元，净利润-23,406.70万元（经中审亚太会计师事务所审计）。

　2．大为制氨（出售方）

　住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：陈伟；

　注册资本：94131万元整

　经营范围：氨、硫磺、液氮、货物进出口（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）。

　与本公司关系：本公司控股股东云维集团的控股子公司。

　截止2013年12月31日，大为制氨的总资产为370,282.95万元，净资产为73,494.21万元，2013年实现营业收入132,073.11万元，利润总额和净利润21.50万元（经中审亚太会计师事务所审计）。

　3．公司名称：云维股份（购买方，本公司略）

　三、标的公司基本情况

　1．基本情况

　公司名称：大为煤焦

　注 册 号： 530328000002539

　住 所： 云南省曲靖市沾益县花山工业园区

　注册资本： 贰亿壹仟叁佰捌拾柒万贰仟贰佰柒拾陆元正

　法定代表人：陈云宝

　公司类型： 有限责任公司

　经营范围：煤炭产品、矿产品销售，货物及技术进出口业务。

　大为煤焦是公司的控股子公司，公司持股19.01%，公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）持股48.59%，曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）持股12%，云南大为制焦有限公司的控股子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）持股15.72%；另外，云维集团持股2.34%，大为制氨持股2.34%。

　2．交易标的一年又一期的主要财务数据

　截止2013年12月31日，经中审亚太会计师事务所审计的资产总额176,325.02万元，资产净额23,000.95万元；2013年实现营业收入391,709.30万元，净利润1,361.74万元。截止2014年6月30日，资产总额313,663.00万元，资产净额23,342.84万元，2014年上半年，实现营业收入292,711.26万元，利润总额549.66万元，净利润341.89万元（未经审计）。

　四、交易合同的主要内容

　1．签约双方：转让方：云维集团、大为制氨，受让方：云维股份。

　2．转让价款：人民币1,040.56万元，其中云维集团520.28万元；大为制氨520.28万元。

　3．支付方式：云维股份自《股权转让合同》签署30日内以现金方式一次性支付给云维集团和大为制氨。

　4．评估基准日（2013年12月31日）至《股权转让合同》生效日前转让标的相对应的经审计的合并净利润或净亏损由现有股东享有或承担。

　5．股权过户手续：自《股权转让合同》生效后，交易双方共同配合完成股权登记变更，在完成本次股权转让的全部法律文件之日起20个工作日内，双方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　6．在本次股权转让过程中发生的评估等费用由云维股份承担；产生的其他相关税费依法由各自承担。

　7．违约责任：任何一方因违反本合同约定进行虚假声明、保证及其他义务的，应承担赔偿损失的违约责任。

　8．双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，由合同签订地人民法院管辖。

　9．本合同经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章，并经双方有权机构审批后生效。

　五、交易标的的评估情况

　1．评估对象：大为煤焦4.68% 股东权益价值

　2．评估基准日：2013年12月31日

　3．价值类型：市场价值

　4．评估范围：大为煤焦申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债

　5．评估方法：收益法和资产基础法

　6．评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证资从业资格）

　7．评估结论：本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对大为煤焦股东部分权益价值进行评估。大为煤焦经审计后总资产账面价值为146,823.23万元，负债为123,803.71万元，净资产为23,019.52万元。

　（1）收益法评估结果

　在持续经营的假设条件下，大为煤焦股东全部权益评估价值为24,100.00万元，比审计后账面净资产增值1,080.48万元，增值率为4.69%。具体评估结果见下表：

　资产评估结果汇总表（收益法）

　金额单位：人民币万元

　■

　（2）资产基础法评估结果

　采用资产基础法确定的大为煤焦股东全部权益评估价值为22,234.28万元，比审计后账面净资产减值785.24万元，减值率为3.41%。具体评估结果见下表：

　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　金额单位：人民币万元

　■

　采用资产基础法确定的评估值主要减值原因为：

　A．存货评估增值170.82万元，增值率为3.69%，评估增值的主要原因为评估中在合同价的基础上考虑扣减销售费用、销售税金等费用，导致评估增值。

　B．长期股权投资减值18.63万元，减值率为1.86%，评估减值的主要原因为通过对长期股权投资—广西大为国际贸易有限公司的整体评估，得到的评估值比账面价值低，导致评估减值。

　C．固定资产评估减值937.43万元，减值率为5.13%，其中建筑物类评估减值为657.64万元，减值率为4.64%，主要原因企业会计计提折旧年限为20-25年与资产评估的建构筑物使用经济寿命年限10-50年不等不一样，加之评估人员根据委估建构筑物实际使用情况，结合使用年限确定的成新率，形成减值。设备类资产评估减值279.78万元，减值率为6.79%，主要原因企业折旧年限与评估所选取的经济寿命年限不同，导致评估价值减值。

　采用资产基础法的评估值为22,234.28万元；收益法的评估值24,100.00万元，两种方法的评估结果差异1,865.72万元，差异率8.39%。产生差异的主要原因为：评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的未来获利能力的角度考虑企业价值，资产基础法从企业购建角度考虑企业的价值，评估结果之间的差异在合理范围内。外部环境和评估对外经营策略的不同致收益法预测存在不确定性，从稳健性原则出发，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即大为煤焦4.68%股东权益价值为1,040.56万元，其中云维集团持有大为煤焦2.34%的股东权益价值为520.28万元；大为制氨持有大为煤焦2.34%的股东权益价值为520.28万元。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　2014年6月28日，公司第六届董事会第二十五次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。

　根据本公司《章程》规定，本次关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　七、本次交易完成前后大为煤焦股权结构变化情况

　本次交易完成前后大为煤焦的股权结构变化情况如下表：

　■

　八、独立董事意见

　本次关联交易有利于规范公司的管理层级，提高大为煤焦的决策效率，本次交易转让定价以评估结果为准，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　九、本次交易的目的及对公司的影响

　1．本次交易完成后，大为煤焦100%股权均为云维股份及其子公司持有，有利于进一步明晰管理层级，使得公司的投资行为更为规范；

　2．本次交易完成后，大为煤焦的治理结构更为合理，有利于提升其决策和管理效率；

　3．本次交易对公司2014年的经营业绩不会产生重大影响。

　十、上网或报备文件

　1．云南云维股份有限公司拟收购曲靖大为煤焦供应有限公司4.68%股东权益价值评估项目资产评估报告书（中同华评报字（2014）第243号）；

　2．云南云维股份有限公司独立董事关于公司购买股权之关联交易的独立意见；

　3．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2014年8月30日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014-039

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云维股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2014年8月28日在云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年半年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2014年半年度报告的审核意见》；

　公司监事会对董事会编制的2014年半年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

　1．公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2．公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；

　3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2014年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于购买控股股东云南云维集团有限公司及其控股子公司云南大为制氨有限公司持有的曲靖大为煤焦供应有限公司股权的议案》；

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于购买控股股东云南云维集团有限公司及其控股子公司云南大为制氨有限公司持有的云南大为商贸有限公司股权的议案》。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司监事会

　2014年8月30日