本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●对本次董事会议案，有5名董事投反对票，议案未获通过。

　本公司于2014年8月18日收到了西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）《关于请求西藏诺迪康药业股份有限公司董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函》，提请本公司董事会于2014年9月18日前召开临时股东大会，审议增选公司董事的相关提案。（详见公司于2014年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所发布的相关公告）

　根据《公司章程》的相关规定，公司于2014年8月28日上午10：00以通讯方式召开第五届董事会第一次临时会议，审议上述事项。会议应到董事9人，实际参加会议表决的董事9名，符合《公司章程》的规定。

　会议审议情况如下：

　关于审议大股东提议召开临时股东大会的议案：

　同意4票，反对5票，弃权0票，未通过华西药业提议的召开临时股东大会之相关事项。

　对以上议案持反对意见的董事为：石林、杨建勇、张虹、李文兴（独立董事）、李其（独立董事），以上5名董事的反对理由如下：

　石林和李文兴的反对理由： 1、西藏药业公司刚刚换届，步入正轨，根本没有必要召开增补两名独董的临时股东大会。2、换届后的董事会由9名董事组成，其中独董已有3名，符合公司章程法定人数，此时增补不利于公司的稳定与发展。3、公司换届时采用的是累计投票方式，这次临时股东会要求采用简单投票方式，破坏了延续的游戏规则。4、作为该公司独董，从要求召开临时股东会材料看，有个别大股东想操作公司之嫌疑，不利于保护中小股东权益。

　李其的反对理由：公司经过充分的酝酿协商，长时间筹备刚刚在五月份产生新一届董事会，在这么短的时间内重新召开临时股东大会增选两名独董，欠缺充分合理的理由。

　杨建勇的反对理由： 1、缺乏必要性和正当理由。本届董事会刚刚于2014年5月8日换届选举产生，正常运行刚刚三个月。在如此短的时间内，以增选方式改变正常运行的董事会，既无必要性，也无正当理由。2、提案中的选举办法与刚刚完成的换届选举的选举办法冲突，不具有合理性。5月份的董事会换届选举采用的是累积投票制，此次的股东提案，意在以增选的非累积投票方式，推翻以累积投票方式组成的董事会，因此是不合法的。

　张虹的反对理由：1、股东结构并无重大变化且5月份刚刚完成董事会换届，缺乏合理性。2、换届时采用累计投票制，本提案改用简单多数制，中小股东权益难以保护，更为不妥。

　特此公告！本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2014年8月30日