本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易风险：本次交易面临市场竞争、政策影响的市场风险及经营风险。

　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为本次779.64万元。（自评估基准日到产权交割日的投资损益由原股东享有或承担）。

　一、关联交易概述

　为适应天津港规模化、专业化、集约化的总体发展要求，进一步优化外代公司多元化投资结构，提升公司整体经济效益，公司控股子公司——中国天津外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）与天津港国际物流发展有限公司（以下简称“国际物流公司”）签署《股权转让协议》，国际物流公司同意转让、外代公司同意受让国际物流公司所持有的合营公司天津外代物流有限公司（以下简称“外代物流公司”）的35%的股权。

　因国际物流公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的控股子公司,为公司关联法人，外代公司与国际物流公司签署《股权转让协议》构成公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　本次转让价格虽在300万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，属公司总裁审批权限。

　二、关联方介绍

　1、 关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的控股子公司——国际物流公司。

　2、关联人基本情况：

　公司名称：国际物流公司

　公司类型：有限责任公司

　住 所：天津港保税区海滨八路118号A-218室

　法定代表人：李伟

　注册资本：肆亿伍仟万元人民币

　主要经营范围：基础设施的建设及相关服务；设施、设备的出让、租赁，集装箱及其它货物的装卸、仓储；包装、加工及相关业务，国际货物运输代理服务（海、陆、空运），集装箱的修箱、洗箱，国际贸易，信息服务，劳务服务，物业管理，各种货物交易的中介服务，及以上相关的咨询服务；停车场管理服务；货物及技术的进出口；汽车（不含小轿车）的销售；塑料、橡胶及其制品、金属材料、机电产品（小轿车除外），化工产品及原料（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）的批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的

　本次交易的标的为外代物流公司的35%的股权。

　公司名称：外代物流公司

　公司类型：有限责任公司

　住所：天津港集装箱物流中心跃进路502号

　法定代表人：许景宏

　注册资本：贰仟万元人民币

　经营范围：集装箱及其他货物的拼箱、拆装箱、仓储、运输、包装、加工、配送及相关业务；货运代理业务、报关报验业务；国际贸易；货运联运；集装箱装卸、搬倒，集装箱检验，集装箱修箱，集装箱洗箱；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理服务，包括：订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装，货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务，报关、报验、报检；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱），以及相关的咨询业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　2、历史沿革

　外代物流公司，原名天津港津丰物流有限公司，经天津市商务委员会以津商务资管（2006）542号文件批准设立，系由中方股东外代公司、国际物流公司和外方股东侨丰船务有限公司共同出资组建的中外合资有限公司。又于2010年9月26日取得天津港保税区管理委员会以津保管企批（2010）266号关于同意天津港津丰物流有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复，变更为内资企业。转股后股东为中方股东外代公司和国际物流公司，外代公司出资为人民币1300万元，占注册资本的65%，国际物流公司出资为人民币700万元，占注册资本的35%。

　3、外代物流公司主要财务数据摘要

　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联审字[2014]C-0016号《审计报告》。截至2013年12月31日，外代物流公司资产总额4,426.33万元，所有者权益合计2,094.50万元，营业收入7,484.98万元，净利润188.78万元。

　截至2014年6月30日，外代物流公司资产总额4,167.51万元，所有者权益合计2,110.47万元，营业收入3,793.44万元，净利润15.96万元。

　四、关联交易价格及确定方式

　1、标的资产评估情况

　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。由于本次评估目的为股权转让，公司在经济行为实现后仍将持续经营，资产基础法评估未能反映形成公司未来盈利的基础。因此，本次评估结果以收益法评估结果为准。

　根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2013] 255号评估报告，截止2013年6月30日外代物流公司账面资产总计4,415.17万元，负债总计2,446.39万元，净资产总计1,968.78万元；天津华夏金信资产评估有限公司以收益法确定的评估后的净资产总计2,227.53万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计258.75万元，增值率为13.14%。上述评估报告已经天津市国资委备案（备案编号：14-081）。

　2、股权转让价格及确定方式

　本次转让的外代物流公司35%股权对应转让价格为779.64万元。（自评估基准日到产权交割日的投资损益由原股东享有或承担）。本协议项下股权转让价格以评估机构出具的评估报告为定价依据。

　3、本次交易的方式

　本次股权转让价款以现金方式支付。支付时间为股权转让协议生效后7日内，外代公司以自筹资金向国际物流公司支付股权转让的全部价款。

　五、关联交易对公司的影响

　通过股权转让可以使外代物流公司成为外代公司独资子公司，便于进行持续稳定地专业化经营管理，适应整体物流服务需求日益高涨等市场化的需要，进一步完善外代公司在各项港口服务中的功能。收购完成后,将解决上市公司与实际控制人交叉持股问题,减少上市公司的关联交易。

　六、风险分析

　1.市场风险

　(1)市场竞争激烈，分流客户资源，将直接影响公司的收入。公司将紧密依靠港口资源和政策优势，提高服务质量，拓展市场份额，以满足更广泛客户群的需要，以提高市场占有率。

　(2)政策影响。公司紧密关注国家、地区、行业相关法规、政策的颁布情况，及时制定必要的应对措施。

　2.经营风险

　该公司的业务范围主要为集装箱及其他货物的拼箱、拆装箱、仓储、运输、包装、加工、配送等。如果在业务经营过程中出现合同风险、质量事故、应收账款欠收等问题，公司将积极依靠法律手段予以规避，同时公司内部规范业务流程，加强人员的培训和教育，从制度上杜绝经营风险的发生。

　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为本次779.64万元。（自评估基准日到产权交割日的投资损益由原股东享有或承担）。

　特此公告

　天津港股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十八日