一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司认真落实年初各项工作部署，积极应对困难形势，按照"调结构、促变革、强创新、稳发展"十二字方针，坚持稳中求进的原则，运用底线思维、强化问题管理，围绕效益挖潜、风险防范等重点工作，狠抓项目建设、提产降耗、费用控制、供销联动等具体措施，变革求新、稳健发展，上半年各项工作取得了新成绩。

　报告期内，公司生产纯碱113.67万吨，同比增长6.81%；粘胶短纤维24.42万吨，同比增长18.61%；烧碱24.51万吨，同比增长16.86%；PVC18.01万吨，与上年基本持平；有机硅环体2.25万吨，与上年基本持平。实现营业收入58.76亿元，同比增长4.71%；归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，同比下降16.58%。

　1、推进项目建设，抓转型促升级

　公司重点项目全面展开。上半年公司开工项目达到历年同期最高，青海110万吨/年纯碱项目已全面进入试生产阶段，热电联产项目和化纤差别化技术改造项目顺利推进，有机硅二期项目进入全面土建施工阶段。购买永大食盐公司52.14%股权事项及与珠海银隆新能源投资合作事项已完成河北省国资委备案，后续事宜正积极有序推进。上海自贸区港裕国际贸易公司注册成立。做强香港贸易公司和物流公司，上半年香港贸易公司营业额24.5亿港币，融资2.08亿美元，有效降低了资金成本；物流公司新增煤炭业务运作，推进电石、焦炭等业务谋划，创效640万元。积极推进曹妃甸精细化工产业园区前期工作并抓住行业周期性底部机会，积极寻找粘胶、纯碱行业兼并重组目标，提高行业集中度和公司的市场份额，以实现进一步巩固公司的行业龙头竞争优势的目标。

　2、强化经济运行，做深管理创效

　狠抓内控。查摆问题提效率，实施动态运行管理和问题管理，上半年公司查摆各运行环节问题330项，制定整改措施380项，逐一整改，通过优化管理环节提高管理效率。深入挖潜保效益，针对严峻市场形势，充分发动全员，围绕"三提三降：提产降耗、提效降本、提质降费"开展两轮挖潜增效工作。高效运行高收益，以生产集约化、系统平衡化实现最佳经济运行，月产纯碱、粘胶、烧碱等均创投产最好水平，与同行可比44项指标中40项第一，纯碱原盐、化纤蒸汽、氯碱电石、热电蒸汽压力等35项主要指标再创历史最优。

　3、突出创新驱动，促进成果转化

　加大创新体系建设。发起并组织成立了生物基竹代尔产业技术创新战略联盟，加快特种树脂研发试验线建设，公司主导产品均建立了试验线。与中科院等7家科研院所就10项重大科技难题进行联合攻关。加大技术改造力度。关键技术、重点开发试验全面推进。优化产品结构。实施"精品战略"，成功研发医疗卫生用高白竹代尔纤维、藏青、粉红、水蓝、异形超短纤维以及850型、1300型、X-170型树脂等新产品，全年新产品研发数量将达十余项。

　4、狠抓供销运作，推进经营转型

　牢牢把握经营主动权，抓好拓市场、稳价格、保效益工作。销售工作突出结构优化。在严峻的市场形势下，同行企业缩量保价，我公司通过"拓腹地、增出口、优布局"增量提价，纯碱、粘胶腹地销量同比增长10%，出口创汇同比增长46%，均创历史最优，且做到了行业售价领先、库存最低、回款最好，主导产品产销率达到100%。供应工作加强渠道优化。上半年公司大宗原燃材料原盐、木浆、电石等价格全部下浮：一是充分利用南盐直供、进口盐存量及价格优势，大力压缩山东高价盐采购量，拉低整体盐价。二是提前应对浆粕"反倾销"影响，与非涉案国供应商达成长期协议。三是科学预判电石市场走势，做到"缓涨领降"，上半年行业内多次率先降价。四是原煤在严格执行低硫煤标准的前提下，通过动态调控价格，强化准入标准、供应商评价、增量坑口煤直供等措施，实现采购价格逐月降低，上半年单价最低降至2007年来最低点。

　下半年，面对挑战，公司将继续认真贯彻落实各项决策部署，狠抓内控，以成本降低为中心、以问题管理为主线、以供应降价为重点、以科技项目为支撑，重点做好强化管理创效、加快项目建设、狠抓应市而变、突出科技支撑、坚持环境经营、兼并重组等几项工作。确保全面完成年初制定的生产经营目标任务。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：公司纯碱销量、价格，粘胶短纤维销量同比增加

　营业成本变动原因说明：公司纯碱、粘胶短纤维销量同比增加

　销售费用变动原因说明：公司纯碱、粘胶短纤维销量同比增加，销售费用相应增加

　管理费用变动原因说明：职工薪酬、税金同比增加

　财务费用变动原因说明：本期银行借款增加，中期票据利息同比增加

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收入收现同比增加

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要在建项目基本完工，投入同比减少

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年3月份发行中期票据，本期无发生

　研发支出变动原因说明：硅业公司部分研发项目去年完成，本期投入减少

　2、 经营计划进展说明

　按照2014年生产经营计划，计划全年生产粘胶短纤47.40万吨、纯碱278.5万吨、PVC 36.00万吨、烧碱48万吨、有机硅环体5.07万吨、氯化钙15.91万吨、原盐40万吨。

　报告期内主要经营指标完成情况：公司生产粘胶短纤维24.42万吨，纯碱113.67万吨，PVC18.01万吨，烧碱24.51万吨，有机硅环体2.25万吨，氯化钙8.12万吨，原盐18.55万吨。生产经营进度基本符合年初制定的全年生产经营计划。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　1、规模优势

　公司为国内纯碱、粘胶短纤行业双龙头企业，目前年产粘胶短纤50万吨，青海110万吨/年纯碱项目正式投产后，公司纯碱年产能达到330万吨。有机硅二期扩建完成后，有机硅年产能将达20万吨，产能规模进入有机硅行业前列。同时，公司具备50万吨/年烧碱、40万吨/年PVC产能，公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大型化工化纤企业集团，规模优势明显。

　2、循环经济优势

　公司已建立了以"两碱一化"为主，热力供应、精细化工等为拓展的较为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产品上下游有机串联，资源循环利用。氯碱电石渣浆用于纯碱生产、热电脱硫、化纤脱硝；烧碱、次氯酸钠等直接用管道输送用于粘胶短纤生产，烧碱自用量占总销量的62%；纯碱生产产生的蒸氨废液、上清液可用于生产氯化钙和晒盐等等。报告期内，公司不断拓展和完善循环经济链条，研发利用价格较低的化纤副产品芒硝替代纯碱生产中的自用碱，有机硅环体用于下游产品生产自用量达47%。循环经济模式的采用，既提高了整体资源综合利用率，降低了生产经营成本，抗风险能力和盈利能力大幅高于同行业企业。

　3、技术创新优势

　公司拥有领先的生产技术经验成熟的人才队伍，依托集团国家级博士后科研工作站和国家级技术中心，建立了以市场为导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。掌握了在纯碱、粘胶短纤、烧碱、聚氯乙烯等产品生产中许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术。先后参与纯碱环保标准，粘胶短纤、工业碳酸钠、高白度粘胶短纤维等国家和行业标准的制定。粘胶短纤8万吨/年生产线装备为世界先进水平，关键设备自主研发，实现设备最先进、单线产能最大、综合能耗最低等五项行业之最。氯碱采用离子膜法烧碱（含零极距电解）生产技术，有机硅采用国内最先进三元铜催化体系、三级旋风分离、浓酸水解等关键技术，二甲选择性指标平均87.09%以上，装置实现了长周期稳定运行。

　4、产品研发优势

　公司拥有较强的产品研发能力。多年来，通过自主研发，公司率先在国内研发成功莫代尔纤维、竹代尔纤维、医疗卫材用高白竹代尔纤维、阻燃纤维、变性竹浆粘胶短纤维、着色纤维、抗菌纤维、粘胶超短纤维以及长炭、竹炭、六环石、珍珠负离子等功能化、差别化、高性能粘胶短纤维，产品差别化率达到了90%以上，国内最高。同时公司掌握"卫材用高白度粘胶短纤维及其生产工艺"、"高白度强力细旦粘胶短纤维"、"变性竹浆粘胶短纤维"、"珍珠负离子粘胶短纤维"、"椰壳炭粘胶纤维及其制造方法"等6项产品发明专利，目前正在大力推进新溶剂纺技术开发。

　二、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司五届十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利14803.08万元，占公司2013年度归属于上市公司股东净利润的33.25%。剩余未分配利润结转下一年度。2013年度不进行资本公积金转增。公司利润分配方案的制定过程、决策程序、分红比例符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。该利润分配方案已于2014年6月实施完毕。

　董事长：么志义

　唐山三友化工股份有限公司

　2014年8月29日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-038号

　唐山三友化工股份有限公司

　五届十四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　唐山三友化工股份有限公司召开五届十四次董事会的会议通知于2014年8月15日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，五届十四次董事会于2014年8月27日在公司所在地会议室召开。会议由公司董事长么志义先生主持，会议应出席董事13人，亲自出席董事13人，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

　一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》。同意票13 票，反对票0 票，弃权票0 票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。同意票13 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司第六届董事会由13名董事组成。公司股东唐山三友集团有限公司推荐么志义先生、曾宪果先生为公司第六届董事会董事候选人，公司股东唐山三友碱业（集团）有限公司推荐王春生先生、毕经喜先生、李瑞新先生为公司第六届董事会董事候选人，公司股东唐山投资有限公司推荐张学劲先生为公司第六届董事会董事候选人，公司董事会推荐于得友先生、李建渊先生为公司第六届董事会董事候选人，提名李晓春先生、张文雷先生、杨贵鹏先生、苏严先生、郑瑞志先生为第六届董事会独立董事候选人。

　此议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。同意票13 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）短期融资券。

　具体内容详见同时披露的《关于申请发行短期融资券的公告》（公告编号：临2014-039号）。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。同意票13 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　具体情况详见同期披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-040号）。

　特此公告。

　附件：董事候选人简历

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2014年8月29日

　附件：董事候选人简历

　（1）么志义，男，1957年7月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，汉族，第九、十、十一届、十二届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理，唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业集团有限公司董事长、总经理。现任三友集团董事长、党委书记，碱业集团董事，三友化工董事长。

　（2）王春生，男，1963年6月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理，三友化工董事长、总经理，碱业集团副总经理、总经理，三友集团副总经理、总经理兼氯碱公司董事长、党委书记，硅业公司总经理、董事长。现任三友集团总经理、碱业集团董事长兼总经理、三友化工副董事长。

　（3）李建渊，男，1966年10月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；唐山三友碱业（集团）有限公司总调度室总调度长；三友化工生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、总经理、董事兼总经理。现任青海五彩碱业董事长、三友化工副董事长。

　（4）于得友，男，1959年10月出生，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长，兴达化纤董事长、远达纤维董事长，三友化工副董事长。现任兴达化纤董事、远达纤维董事、三友化工董事兼总经理。

　（5）曾宪果，男，1957年12月出生，中共党员，研究生学历，经济师，汉族。历任唐山三丰实业（集团）公司企业部经理、总经理助理、副总经理，唐山化纤纺织集团副总经理，集团碱业公司副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、碱业集团董事、三友化工董事。

　（6）毕经喜，男，1963年1月出生，研究生学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书，碱业集团党委办公室副主任，三友集团办公室副主任、主任、董事会秘书、总经理助理，经营总公司总经理。现任三友集团党委副书记、纪委书记、碱业集团监事、三友化工董事。

　（7）李瑞新，男，1964年5月出生，中共党员，大学学历，经济师，汉族。历任碱业集团办公室副主任、销售公司副经理，三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，三友化工供应部副部长、部长、副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、三友化工董事。

　（8）张学劲，男，1962 年6月出生，大学学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山市北方融资公司综合业务部副经理、经理，唐山投资有限公司综合业务部副经理、经理、总经理助理，唐山市经济开发投资公司副总经理。现任唐山投资有限公司董事长，三友化工董事。

　（9）李晓春，男，1965年4月出生，硕士研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海隆瑞投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券有限责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司总经理。曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。2010年取得上海证券交易所上市公司独立董事资格培训证书。

　（10）张文雷，男，1970年10月出生，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，宜宾天原集团股份有限公司独立董事，滨化集团股份有限公司独立董事，河北金牛化工股份有限公司独立董事。 2008年取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格培训证书。

　（11）杨贵鹏，男，1972年12月出生，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人、中银绒业独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，顺发恒业独立董事、日照港独立董事。2007年取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格培训证书。

　（12）苏严，男，1972 年2月出生，工商管理硕士，汉族。曾任清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理，浙江华海药业股份有限公司董事兼投资部经理，北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理，北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人，北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书,汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事。现任崇德弘信（北京）投资管理有限公司总经理，三友化工独立董事。2008年取得上海证券交易所上市公司独立董事资格培训证书。

　（13）郑瑞志，男，1977年4月出生，硕士学历，群众，汉族。历任民政部科员、北京市众天律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、三友化工独立董事。2014年取得上海证券交易所上市公司独立董事资格培训证书。

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-039号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于申请发行短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，经公司五届十四次董事会审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的短期融资券。具体方案如下：

　一、本次拟发行短期融资券基本情况

　1、发行额度：不超过人民币10亿元（含10亿元）；

　2、发行期限：根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行，单笔短期融资券发行期限不超过365天；

　3、发行利率：参考发行时银行间债券市场的实际状况，由公司和承销商共同确定；

　4、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　5、募集资金用途：在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定的范围内，用于置换金融机构借款和企业生产经营活动等。

　二、 董事会提请股东大会授权事宜

　为保障和实现本次短期融资券顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

　1、根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数及根据彼时的银行间市场利率水平确定最终发行利率并办理必要的手续；

　2、聘请本次发行的相关中介机构并签署相关协议；

　3、在短期融资券的注册发行过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于短期融资券注册发行的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续；

　4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次发行相关的其他事宜。

　本次授权期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会批准注册后实施。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司

　2014年8月29日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-040号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年9月15日（周一）

　股权登记日：2014年9月9日

　是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的时间：

　1、现场会议召开时间：2014年9月15日（周一）上午9：30

　2、网络投票时间：2014年9月15日（周一） 上午9：30—11：30

　下午13：00—15：00

　（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　（五）现场会议地点：公司所在地会议室

　二、会议审议事项

　■

　公司选举第六届董事会董事、第六届监事会监事，关于各个非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的选举采取累积投票制方式投票并逐项表决。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

　本次股东大会所审议事项已经公司五届十四次董事会、五届十二次监事会审议通过，具体情况详见2014年8月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《五届十四次董事会决议公告》（临2014-038号）、《五届十二次监事会决议公告》（临2014-041号）。

　三、会议出席对象

　（一）本次股东大会的股权登记日为2014年9月9日（周二）。股权登记日下午收市时在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、现场会议登记方法

　（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　（二）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　（三）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件1。

　异地股东可用传真方式登记，传真以登记时间内收到为准。

　登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼七层证券部。

　登记时间：2014年9月10日（周三）

　上午 8:30——11:00

　下午14:00——16:30

　五、其他事项

　联系电话：0315-8519078、0315-8511642

　传 真：0315-8511006

　联 系 人：刘印江

　与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2014年8月29日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　唐山三友化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月15日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　选举董事或监事的议案采用累积投票制。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会非独立董事候选人共有8名，则该股东对于“关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案”议案组，拥有800票的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

　投票日期：2014年9月15日 上午9: 30-11：30，下午13：00-15：00。

　总提案数：4个。

　由于本次投票涉及累积投票制，故不对会议所有事项进行一次性表决

　一、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决方法

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　3、表决意见

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　选举董事或监事的议案采用累积投票制，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

　股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与8的乘积，股东可以将票数平均分配给8位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与8的乘积。

　股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与5的乘积，股东可以将票数平均分配给5独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与5的乘积。

　股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

　4、买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）如投资者在股权登记日（2014年9月9日）日收市时持有公司100股股票，网络投票时，拟对本次网络投票的8名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，其拥有的选举票数为100*8=800票，其投票方式如下：

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　说明：以上申报股数方式仅为范例，投资者可根据本人（机构）意愿，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

　（二）如某投资者拟对公司本次网络投票的第4号议案《关于申请发行短期融资券的议案》投同意票、反对票或弃权票，应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、投票申报不得撤单

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-041号

　唐山三友化工股份有限公司

　五届十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　唐山三友化工股份有限公司召开五届十二次监事会的通知于2014年8月15日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2014年8月27日在公司所在地会议室召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。监事会认为：

　1、公司2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2014年半年度的经营成果和财务状况等；

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司第六届监事会由7名监事组成：公司股东唐山三友集团有限公司推荐周金柱先生、史岭珠先生为公司第六届监事会监事候选人，公司股东唐山三友碱业（集团）有限公司推荐钱晓明先生为公司第六届监事会监事候选人，公司股东唐山投资有限公司推荐雷世军先生为公司第六届监事会监事候选人，上述监事候选人与公司职工代表大会选出的三名职工监事共同组成公司第六届监事会。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　附：监事候选人简历

　唐山三友化工股份有限公司

　2014年8月29日附：监事候选人简历

　（1）周金柱，男，1969年5月生，中共党员，研究生学历，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，三友集团总经理助理兼战略部主任，三友化工人力资源部负责人，三友氯碱董事长。现任三友集团副总经理、党委副书记，三友矿山董事长，三友化工监事会主席。

　（2）史岭珠，男，1966年9月生，中共党员，研究生学历，经济师，汉族。历任碱业集团证券部部长，三友化工证券部部长、董事会秘书、副总经理，三友集团董事会秘书，兴达化纤副总经理，三友化工副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、总法律顾问、董事会秘书，三友化工监事。

　（3）钱晓明，男，1963 年4月生，中共党员，大学学历，高级会计师，汉族。历任碱业集团副总会计师，三友集团副总会计师兼碱业集团总经济师、副总会计师，三友集团总经济师兼碱业集团总经济师，三友集团总经济师、总法律顾问、碱业公司总经济师，三友集团总会计师、总法律顾问、碱业集团总会计师，三友集团总会计师。现任三友集团总会计师、碱业集团总会计师、三友化工监事。

　（4）雷世军，男，1969年4月出生，大专学历，中共党员，汉族。历任唐山投资有限公司办公室主任助理；唐山投资有限公司办公室主任。现任唐山投资有限公司工会主席、办公室主任，三友化工监事。

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2014-042号

　唐山三友化工股份有限公司

　2014年前三季度业绩预增公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年9月30日。

　2、业绩预告情况：

　经公司财务部门初步测算，预计2014年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长约10%-30%。

　3、本次业绩预告未经注册会计师审计。

　二、上年同期业绩情况

　归属于上市公司股东的净利润：33,322.42万元。

　每股收益：0.1801元。

　三、本期业绩预增的主要原因：

　1、公司主导产品纯碱售价较去年同期有较大幅度增长，同时随着公司产品结构不断调整和升级，高附加值的差别化粘胶短纤产品销量大幅增加。

　2、公司产品主要原材料价格较去年同期降低，同时公司通过技改技措、提产降耗、提效降本、提质降费等挖潜增效措施，产品生产消耗和生产成本较去年同期进一步降低。

　四、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年第三季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2014年8月29日