证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014-041

北方国际合作股份有限公司五届十九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届十八次监事会会议通知于2014年8月20日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2014年8月27日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，李柏森监事委托李京涛监事投票表决。李京涛先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

1、会议审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

2、会议审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（三）定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日（2014年8月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.41元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中国万宝接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过64,464,141股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国万宝在内的不超过10家特定对象。除中国万宝以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。中国万宝承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的35.12%。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（六）限售期

中国万宝认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（九）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	募投项目	拟使用募集资金（万元）
1	老挝南湃水电站BOT项目	56,000.00
2	补充流动资金	24,000.00
合 计		80,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

3、会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

4、会议审议通过了《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

5、会议审议通过了《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

6、会议审议通过了《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

7、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况说明》的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

8、会议审议通过了《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

北方国际合作股份有限公司监事会

二○一四年八月二十七日

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-043

北方国际合作股份有限公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月4日刊登了《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票（股票简称：北方国际，股票代码：000065）自2014年8月4日（周一）开市起停牌。公司分别于2014年8月9日、8月16日、8月23日、8月25日刊登了《重大事项停牌进展公告》。

公司本次筹划的重大事项为非公开发行股票事宜。2014年8月27日，公司召开五届二十七次董事会,审议通过了关于公司非公开发行股票预案等相关议案。详情见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年8月29日上午开市起复牌。

　北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日