1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2014年上半年，公司不断深化国际工程市场多元化战略，高度重视国际工程新市场开发与巩固工作，同时加大传统市场的开发力度，巩固在重点传统市场优势领域的领先地位，努力营造新市场不断增加、传统市场日益巩固的良好局面。房地产业务方面，南沙境界项目按计划推进，启动了项目后评估工作；北方中惠项目收尾工作进展顺利。国内工程方面，逐步夯实土建基础能力，成立北方国际北京工程建设分公司。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-032

　北方国际合作股份有限公司五届二十六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司五届二十六次董事会会议通知已于2014年8月17日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2014年8月27日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9 名，实际到会董事7名，李建民董事委托刘三华董事投票表决，邹嵬董事委托王粤涛董事投票表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、会议审议通过了《公司第六届董事会换届提名》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　董事会审议并通过了提名王一彤、李建民、魏合田、王粤涛、刘三华、刘健哲先生为第六届董事会董事候选人，提名谢兴国先生、荣忠启先生、张川女士为第六届董事会独立董事候选人。

　上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。

　独立董事对此议案发表独立意见：

　（1）本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　董事候选人简历详见附件一。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　3、会议审议通过了修订《公司章程》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　《公司章程》具体修订条款详见附件二。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　4、会议审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《股东大会议事规则》具体修订条款详见附件三。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　5、会议审议通过了修订《独立董事制度》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　《独立董事制度》具体修订条款详见附件四。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　6、会议审议通过了修订《关联交易决策制度》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　《关联交易决策制度》具体修订条款详见附件五。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　7、会议审议通过了修订《募集资金管理使用制度》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、会议审议通过了《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同》的议案

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同日常关联交易公告》。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　9、会议审议通过了《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》的议案

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同日常关联交易公告》。

　10、会议审议通过了《注销北方国际合作股份有限公司北京怀柔分公司》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于分公司注销的公告》。

　11、会议审议通过了《投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

　12、会议审议通过了《2014年第二次临时股东大会会议内容、召开时间》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　定于2014年 9 月16 日在北京召开北方国际2014年第二次临时股东大会。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年第二次临时股东大会会议通知》公告。

　备查文件目录：

　1、 五届二十六次董事会决议

　2、 独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日

　附件一：董事候选人简历

　王一彤：1964年生，中共党员。1985年毕业于吉林工学院金属材料专业，获工学学士学位；1995年毕业于美国密西根州立大学材料科学专业，获硕士学位，高级工程师。历任吉林进出口商品检验局干部；尼克国际贸易公司业务经理、董事，副总经理、董事长；振华石油控股有限公司副董事长，北方国际合作股份有限公司五届董事会董事长；现任中国万宝工程公司副董事长。经核实，王一彤先生未持有北方国际的股票，未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　李建民： 1963年生，中共党员，毕业于南京理工大学光学仪器专业，工学学士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目劳务处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理、副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理，中国万宝工程公司副总经理，北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、三届董事会董事总经理、四届董事会董事长、五届董事会董事。现任中国兵器工业集团科技带头人，中国北方工业公司总裁助理,中国万宝工程公司总经理、党委书记。经核实，李建民先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　魏合田：1962年生，中共党员，毕业于香港理工大学，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任国营804厂计划部室主任、副处长、国营804厂副总经济师军品分厂厂长、总经济师、副厂长，西安北方庆华机电有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事、党委书记、总经理，西安惠安化学工业有限公司监事会主席、纪委书记。现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、董事、党委副书记。经核实，魏合田先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　王粤涛：1968年生，中共党员，华东工学院工业自动化仪表/工业外贸专业，工学/经济学双学士，新加坡国立大学工商管理硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司机电处业务员、项目一处工程师、北非代表处工程师、国际合作部项目一部经理助理、经营管理部副主任，深圳西林实业股份有限公司总经理，北方国际合作股份有限公司总经理、党委副书记，中国北方工业公司驻南非代表处总代表，驻津巴布韦代表处总代表，北方装备有限责任公司董事总经理、董事长，北方国际合作股份有限公司五届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司总经理、党委副书记。经核实，王粤涛先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　谢兴国：1965年生，毕业于美国布法罗大学/中国人民大学工商管理专业，硕士学位。历任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司副总经理，北方国际合作股份有限公司二届、三届董事会独立董事，现任福陆（中国）工程建设有限公司首席代表。经核实，谢兴国先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

　荣忠启：1945年出生，中共党员，毕业于北京航空学院液体火箭发动机专业，学士学位，注册会计师。历任国营风华机器厂105车间技术员、宣传科科员、办公室副主任、经营管理办公室主任；航天部审计局企业审计处处长；航天工业总公司经营发展局副局长；国防科技工业委员会体改司巡视员兼副司长；退休后历任航天通信控股集团股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司四届、五届董事会独立董事。经核实，荣忠启先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

　张川：1970年生，中共党员，毕业于上海财经大学会计学专业，博士学位。历任马鞍山矿山研究院工程师，英国诺森比亚大学博士后，厦门大学工商管理博士后流动站博士后；现任上海海事大学教授。经核实，张川女士未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

　刘三华：1970年生，中共党员，毕业于武汉大学遗传学专业，学士学位，首都经济贸易大学商业经济专业，硕士学位，会计师。历任湖南省岳阳市制药一厂药研所助理工程师、利安达会计师事务所注册会计师、中天会计师事务所审计部经理、中国北方工业公司审计部内审员、成都银河王朝大酒店财务总监、中国北方工业公司稽查部副主任。北方国际合作股份有限公司四届董事会董事、五届董事会董事；现任中国万宝工程公司总会计师。经核实，刘三华先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。

　刘健哲：1968年生，中共党员，毕业于北京理工大学管理工程专业硕士研究生，研究员级高级工程师。历任武汉轴承厂见习生，中国北方工业公司民品管理部业务经理、经营管理部业务经理、人力资源部业务经理、副主任，北方国际合作股份有限公司人力资源部主任、纪委副书记、总经理助理、党委副书记、五届董事会董事；现任北方国际合作股份有限公司副总经理、党委书记、纪委书记。经核实，刘健哲先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际第六届董事会董事候选人。

　附件二： 《公司章程》修改对比稿

　■

　■

　■

　《股东大会规则》修改对比稿

　■

　注：股东大会规则新增四项条款，原第六十一条变更为第六十五条，后续条款依次顺延变更。

　《独立董事制度》修改对比稿

　■

　注：独立董事制度新增一项条款，原第十六条变更为第十七条，后续条款依次顺延变更。

　《关联交易决策制度》修改对比稿

　■

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014-033

　北方国际合作股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：北方工程刚果（金）股份有限公司（暂定名）

　● 投资金额和比例：公司以现金出资50万美元，持有其100%股权。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为拓展国际工程业务，做好刚果（金）市场的开发和项目执行工作，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在刚果（金）投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司，注册资本50万美元，公司持有其100%股权。

　2、董事会审议情况

　2014年8月27日，公司五届二十六次董事会审议通过了《投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司》的议案，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。 此议案无需提交股东大会审议。

　董事会授权经营管理层具体办理北方工程刚果（金）股份有限公司的设立及有权部门审批、注册事宜。

　二、投资标的基本情况

　1、注册名称：北方工程刚果（金）股份有限公司（拟定）

　NORTH ENGINEERING (R.D.C.) S.A.S

　2、注册资本：50万美元;

　3、股权结构及出资金额：北方国际合作股份有限公司出资50万美元，持有该公司100%的股权；

　4、注册地：刚果（金）里卡希市；Likasi, R.D.C.

　5、公司法人代表：单钧；

　6、经营范围：执行刚果（金）相关项目，保证经营资金的正常往来；积极开拓在刚果（金）境内的国际工程承包市场，执行工程项目；开展与刚果（金）有关政府部门和当地企业的经贸合作；

　四、对外投资的主要内容

　公司拟在刚果（金）投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司，注册资本50万美元，公司以现金出资50万美元，持有其100%股权。该出资金额占本公司最近一期经审计净资产值的0.38%。

　五、对外投资对公司的影响

　1、对外投资的资金来源安排

　自有资金。

　2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　公司本次对外投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司（暂定名），是实现可持续发展战略的需要，将进一步拓宽经营规模，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

　六、对外投资的风险分析

　公司投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限公司（暂定名），主要为拓展公司海外市场，提升公司国际工程承包业务竞争力。

　七、备查文件目录

　公司五届二十六次董事会决议

　北方国际合作股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2014-034

　北方国际合作股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司决定于2014年 9月16 日召开2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：

　北方国际合作股份有限公司董事会

　2、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、会议时间：

　现场会议召开时间为：2014年9月16日14：00开始

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年9月15日15:00 至2014年9月16日15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：

　北京市石景山区政达路6号北方国际国际大厦19层公司会议室

　5、股权登记日：2014年9 月12 日

　6、出席对象：

　（1）凡2014年9 月 12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　（3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

　二、 会议主要议题：

　1、 关于审议《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案

　2、 关于审议《选举公司第六届董事会独立董事》的议案

　3、 关于审议《选举公司第六届监事会监事》的议案

　4、 关于审议修订《公司章程》的议案

　5、 关于审议修订《股东大会议事规则》的议案

　6、 关于审议修订《独立董事制度》的议案

　7、 关于审议修订《关联交易决策制度》的议案

　8、 关于审议《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同》的议案

　注1：上述议案中第1、2、3项需采用累积投票制，即股东大会在选举两名以上董事/监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事/监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选出董事/监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权投向一位董事/监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事/监事候选人。

　注2：上述议案已经公司五届二十六次董事会审议通过，具体内容详见公司2014年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　三、股东大会登记方法

　1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　3、登记时间：2014年 9月 15日下午2：00-5：00

　4、登记地点：北方国际董事会办公室

　四、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　五、其他事项：

　1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：100040

　联系电话：010-68137579

　传 真：010-68137466

　联 系 人： 杜晓东、罗乐

　参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）

　特此通知。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日

　附件一：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人姓名（单位名称）：

　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　被委托人： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　■

　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　委托日期：2014年9 月 16日

　附件二

　北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月16日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360065 证券简称：国际投票

　3、股东投票的具体流程

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。委托价格具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　A、对于采用累积投票制的议案（议案1、2、3），在“委托数量”项下填报选举票数：

　例如：对于议案1，股东在股权登记日持有1000股A股，则其有6000（=1000股*应选六名董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过6000票，投票人数不超过6名），否则视为废票。

　B、对于不采用累积投票制的议案（议案4-8），在“委托数量”项下填报表决意见：

　■

　（4）确认投票委托完成。

　5、注意事项：

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年 9月16 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-035

　北方国际合作股份有限公司

　与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿

　6号堆浸场土方工程项目施工合同日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于2014年8月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供6号堆浸场膜下土石方工程施工总承包，合同总金额900万美元。

　2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司75.38%和24.62%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2014年8月27日，公司五届二十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　扬子矿业（缅甸）铜业有限公司，注册资本：1000万美元；注册地：缅甸仰光；经营范围：铜矿开采冶炼及销售，公司总经理：龚庆国，成立日期：2011年11月。

　2、 关联方关系

　扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司75.38%和24.62%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　■

　五、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供6号堆浸场膜下土石方工程施工总承包。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　七、交易协议的主要内容

　1、公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于2014年8月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供6号堆浸场膜下土石方工程施工总承包。

　2、合同总金额为900万美元，此价格为暂定价，不作为结算依据。

　3、合同计划工期为242天。

　4、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会、股东大会审议通过后生效。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5829.15万元。

　十、备查文件

　3、 五届二十六次董事会决议

　4、 合同协议书

　5、 独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十七日

　证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2014-036

　北方国际合作股份有限公司

　《与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同》的

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．2014年8月27日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《货物运输委托代理合同》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为 580万元人民币。

　2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关联交易事项，发表独立意见：

　1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的货物运输委托代理合同的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2014年8月27日，本公司五届二十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人冯洁夫。

　经营范围：国际流通物流业务。

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

　2、关联方关系

　中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　五、关联交易标的基本情况

　北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，6批次的货物运输总费用为580万元人民币。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

　七、交易协议的主要内容

　1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

　2、协议签署日期：2014年 8月27日

　3、协议金额：运输代理费用为580万元人民币。

　4、运费支付：每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后21个工作日内，将该批货物运费支付至万邦物流指定银行帐号。

　5、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

　5、协议的生效：代理协议自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1236.60万元人民币。

　十、备查文件

　1、《货物运输委托代理合同》；

　2、公司独立董事发表的独立意见；

　3、公司五届二十六次董事会决议；

　北方国际合作股份限公司

　董 事 会

　二○一四年八月二十七日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014-037

　北方国际合作股份有限公司关于分公司注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议审议情况

　为优化公司资产结构，提高管理运营效率,经北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)五届二十六次董事会审议通过,公司决定注销北方国际合作股份有限公司北京怀柔分公司 (以下简称“怀柔分公司”)。

　二、分公司工商注册及财务情况

　怀柔分公司成立于2009年12月9日,为执行北京北方职工培训中心综合办公楼施工总承包项目。

　截止2014年6月30日，怀柔分公司的营业收入为81,604,119元，总负债为86,223.50元，净利润为-9,168,257.69元。

　三、注销分公司的原因和对公司的影响

　2011年12月15日北京北方职工培训中心综合办公楼施工项目正式验收完成，并完成项目所有税务清缴工作。由于公司在怀柔区无后续项目，拟注销怀柔分公司。注销后,分公司的损益已汇总计入公司报表以及资产及债权债务全部转入公司,注销分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　四、备查文件目录

　公司五届二十六次董事会决议

　北方国际合作股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014-038

　北方国际合作股份有限公司五届十八次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司五届十八次监事会会议通知于2014年8月17日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2014年8月27日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，李柏森监事委托李京涛监事投票表决。李京涛先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　1、会议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》的审核。

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会对公司2014年半年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议北方国际合作股份有限公司2014年年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、会议审议通过了《公司公司第六届监事会换届提名》的议案。

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　本公司五届监事会三年任期届满，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，将第六届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告于2014年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　按照本公司现行《公司章程》的规定，第六届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事任期自2014年第二次临时股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

　经股东方中国万宝工程公司推荐，提名李京涛先生为第六届监事会监事候选人；经股东方西安北方惠安化学工业有限公司推荐，提名李柏森先生为第六届监事会监事候选人。

　监事会候选人简历附后。此议案需提交股东大会审议。

　备查文件：五届十八次监事会决议

　北方国际合作股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十七日

　监事候选人简历：

　李京涛：1966年生，中共党员，中央财政金融学院工业会计专业经济学学士，助理会计师，历任中国北方工业公司北京开发服务公司会计，北方航空客货代理公司财务经理、副总经理，北方国际运输代理公司财务一部助理会计师、经理，中国北方工业公司财务金融部助理会计师、清欠办公室助理会计师、财务金融部会计师、驻中东地区区域中心(阿联酋代表处)财务代表，北方国际合作股份有限公司第五届监事会监事，现任中国万宝工程公司财审部副主任。经核实，李京涛先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次经中国万宝工程公司推荐为北方国际第五届监事会监事候选人。

　李柏森： 1963年出生，1984年2月参加工作，中共党员，大学本科，会计师。历任北方国际合作股份有限公司五届监事会监事。现任西安北方惠安化学工业有限公司副总会计师，财务部部长。经核实，李柏森先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次经西安北方惠安化学工业有限公司推荐为北方国际第五届监事会监事候选人。

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-039

　北方国际合作股份有限公司五届二十七次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司五届二十七次董事会会议通知已于2014年8月【20】日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2014年8月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，李建民董事委托刘三华董事投票表决，邹嵬董事委托王粤涛董事投票表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　2、会议审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，公司董事对本议案进行了逐项表决。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（三）定价方式和发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日（2014年8月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.41元/股。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中国万宝接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过64,464,141股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（五）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国万宝在内的不超过10家特定对象。除中国万宝以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。中国万宝承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的35.12%。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（六）限售期

　中国万宝认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（七）未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（九）本次募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（十）本次发行的决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　3、会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　4、会议审议通过了《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　5、会议审议通过了《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议。

　6、会议审议通过了《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　7、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况说明》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　8、会议审议通过了《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　（1） 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

　（2） 授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（3） 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　（4） 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜；

　（5） 授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　（6） 授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

　（7） 授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　（8） 授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

　（9） 授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜；

　（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　（11）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　（12）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　（13）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　9、会议审议通过了《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见。此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　10、会议审议通过了《召开公司2014年第三次临时股东大会》的议案

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　公司拟择期召开2014年第三次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

　备查文件：五届二十七次董事会决议

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十七日

　证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2014-040

　北方国际合作股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）2014年非公开发行的发行方案，公司将向本次非公开发行的全部发行对象同时发行共计不超过【64,464,141】股股票，拟募集资金总额不超过人民币【80,000】万元，其中公司控股股东中国万宝工程公司（以下简称“中国万宝”）同意认购本次发行股票的数量不低于非公开发行股份总数的35.12%，认购价格与其他发行对象相同。据此，公司与中国万宝于2014年8月27日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述事项已经公司五届二十七董事会会议审议通过，关联董事回避了表决，该协议尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　一、中国万宝以现金认购本次非公开发行股份之关联交易

　(一)关联交易概述

　1、关联交易的基本情况

　中国万宝持有公司13,788.40万股股份，占公司总股本的比例为54.41%。鉴于公司控股股东中国万宝拟以人民币现金方式认购公司部分非公开发行股票且与公司签订了附条件生效的股份认购合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

　2、关联方介绍

　公司名称:中国万宝工程公司

　注册地: 北京市西城区广安门南街甲12号

　法定代表人: 李建民

　成立日期: 1985年07月31日

　注册资本: 50,000万元人民币

　企业类型: 全民所有制

　经营范围: 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计252种（有效期至2015年3月19日）。承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　(二)股份认购合同的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　(1)发行人:北方国际

　(2)认购人:中国万宝

　(3)签订时间:2014年8月27日

　2、认购数量

　本次发行中，公司将向中国万宝及其他发行对象同时发行共计不超过【64,464,141】股股票，拟募集资金总额不超过【80,000】万元，中国万宝及其他发行对象以现金认购北方国际向其发行的股份。在上述范围内，最终发行数量在北方国际取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由北方国际董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中国万宝同意认购本次发行股票的数量不低于非公开发行股份总数的35.12%，认购价格与其他发行对象相同。

　3、认购价款的缴纳

　中国万宝同意在本协议生效后，将按照北方国际和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入北方国际本次发行的募集资金专项存储账户。

　在中国万宝支付认购价款后，北方国际应尽快为中国万宝认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国万宝成为该等股票的合法持有人。

　如本次发行最终未能实施，中国万宝所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给中国万宝。

　4、认购价格

　本次发行的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日，即2014年8月29日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“本次发行底价”），即12.41元/股。若北方国际在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格由北方国际股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由北方国际董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中国万宝接受北方国际根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　5、股票锁定期

　中国万宝认购的股份，自发行结束之日后三十六个月内不得转让。中国万宝应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照北方国际的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　中国万宝认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，北方国际对此不作出任何保证和承诺。

　6、违约责任

　本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

　7、生效条件

　认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　（1）北方国际董事会、股东大会分别审议批准与次发行有关的所有事宜（包括但不限于北方国际非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。

　（2）国务院国资委批准北方国际本次发行方案。

　（3）中国证监会核准本次发行。

　二、上述关联交易的目的及对公司的影响

　1、对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。

　2、对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。

　3、对股东结构的影响

　本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，中国万宝持有公司54.41%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，尽管持股比例有所稀释，但中国万宝仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　4、对高管人员结构的影响

　本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高管人员结构稳定，无重大变化。

　5、对业务收入结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

　6、对财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将会降低，有效的降低了财务风险，提高了偿债能力。同时，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。

　7、对盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金主要用于公司主营业务的开发和经营，其中老挝南湃水电站BOT项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，同时，由于本次发行后，公司的净资产规模会有较大幅度的提升，短期内存在摊薄净资产收益率和每股收益的风险。本次募集资金投资项目预期具有较为良好的投资回报率，若项目能够如期建设并实施，公司未来的盈利能力将逐步提升。

　8、对现金流量的影响

　本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　三、独立董事事前认可和发表的独立意见

　独立董事就提交公司五届二十七次董事会会议审议的关于非公开发行涉及重大关联交易事项予以事前认可。独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易公开、公平、合理，所涉及的重大关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于提升公司的可持续发展能力，从而有利于公司的长远发展；同意公司将关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事项提交公司五届二十七次董事会会议进行审议和表决。

　独立董事就公司五届二十七次董事会会议关于审议《公司非公开发行股票方案》的议案、关于审议《公司非公开发行股票预案》的议案、关于审议《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案、关于审议《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案发表独立意见，认为：1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，定价符合相关法律、法规的规定。2、五届二十七次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事全部回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。3、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略。4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

　四、备查文件

　1、《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》

　2、五届二十七次董事会会议决议

　3、独立董事事前认可意见

　4、独立董事意见

　北方国际合作股份限公司董事会

　二○一四年八月二十七日

　证券代码：000065 证券简称：北方国际