本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　本次会议无否决或修改提案的情况；

　本次会议无临时议案提交。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年8月28日（星期四）下午14：30

　网络投票时间为：2014年8月27日至2014年8月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月27日下午15：00至8月28日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）

　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事投票相结合的方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持

　6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、 会议出席情况：

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权代表24人，代表有表决权的股份290,266,555股，占公司股份总数的44.3379％。公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表8人，代表有表决权股份289,887,255股，占公司股份总数的44.2799%。

　3、网络投票情况

　出席网络投票的股东16人，代表有表决权股份379,300股，占公司股份总数的0.0579%。

　4、委托独立董事投票情况

　委托独立董事投票的股东0人，代表公司有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。

　三、议案审议情况：

　本次会议无新提案提交，无提案被修改或否决的情况。出席会议的股东对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　1、以累积投票制的方式通过了《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》

　具体表决情况如下：

　1.1补选沈国建为第四届监事会股东代表监事；

　表决情况：同意289,887,255股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.8693％。

　中小股东表决情况：同意50,775,255股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.4926%；

　1.2补选盛萍为第四届监事会股东代表监事；

　表决情况：同意289,887,255股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.8693％。

　中小股东表决情况：同意50,775,255股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.4926%；

　2、审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　逐项审议各子议案，董事长吴培生、总经理吴琼瑛作为关联人回避表决，合计持股数量为248,508,000股。

　2.1 股权激励计划的目的；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.2 激励对象的确定依据和范围；

　表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%，回避9,396,000股。

　2.3股票期权的来源和数量；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.4股票期权的分配情况；

　表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%，回避9,396,000股。

　2.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.6激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.7股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.8激励计划的调整方法和程序；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.9股票期权的会计处理；

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　2.10授予股票期权的程序及激励对象行权程序；

　表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%，回避9,396,000股。

　2.11公司与激励对象的权利与义务；

　表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意30,116,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1216%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权11,638,413股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.8707%，回避9,396,000股。

　2.12激励计划变更、终止和其他事项。

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　3、审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

　董事长吴培生、总经理吴琼瑛作为关联人回避表决，合计持股数量为248,508,000股。

　表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,回避248,508,000股。

　中小股东表决情况：同意41,755,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%，回避9,396,000股。

　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　表决情况：同意290,263,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9989%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：同意51,151,355股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.6222%；反对3,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司2014年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　《法律意见书》见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议；

　2、见证律师法律意见书。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十九日