1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，轮胎行业运行环境无论国内还是国外都依旧向好，轮胎市场需求保持旺盛。在国际市场方面，欧美经济正在复苏，汽车工业走出低谷，轮胎需求增加明显；在国内市场方面，2013年，我国轮胎行业全年轮胎销量、出口量、利润等指标均保持两位数增长，我国轮胎行业又掀起新一轮投资热潮。受此影响，我国轮胎机械行业又现产销两旺局面，而且这种势头2014年上半年还在延续。另外我国城镇化步伐明显加快，消费者购车意向增强，2014年上半年，汽车产销市场均突破1100万辆大关，增速高于预期，拉动国内轮胎行业保持较快增长。我国轮胎行业国内及出口市场需求增长共振，轮胎机械行业整体继续保持高景气。

　面对销售订货形势良好的市场态势，公司全体员工以提升产能、尽快完成客户订单为工作主线，着力调整产品结构，有针对性地提升产品产能，加强生产现场的规范管理，坚持技术改进与创新，提升产品质量，公司产品质量、市场形象、成长能力取得长足的进步，并保持了稳健向上的发展势头。

　报告期内，公司产品销售收入持续稳定增长，实现营业收入47,944.27万元，较上年同期增长18.78%；实现营业利润8,797.12万元，较上年同期增长13.60%；实现归属于母公司股东的净利润8,262.35万元，较上年同期增长20.26%；经营活动产生的现金流量净额为6,719.35万元，较上年同期下降45.32%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年2月，公司在美国特拉华州设立了全资子公司Greatoo (USA) Holding LLC，本报告期将其纳入合并报表。

　2014年4月30日，公司的全资子公司Greatoo (USA) Holding LLC采用收购Christopher A. Sipe等所持有的部分股份、代被收购方偿还部分银行借款以及现金增资等方式，拥有Northeast Tire Molds,Inc. 75%的股份，成为该公司的控股股东，本报告期将其纳入合并报表。

　2014年4月，公司的三级全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.出资2.5万欧元在德国美茵河畔法兰克福设立了全资子公司ODG Precision Machine Tool GmbH，本报告期将其纳入合并报表。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　巨轮股份有限公司

　法定代表人：吴潮忠

　二0一四年八月二十八日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-043

　巨轮股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第五届董事会第六次会议的会议通知于2014年8月15日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

　2、本次会议于2014年8月28日上午10:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

　3、本次会议应到董事9人，实到董事6人。董事李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生，林瑞波先生、独立董事杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议；董事吴潮忠先生、董事郑栩栩先生、独立董事张宪民先生因工作原因无法参加会议，分别书面委托董事李丽璇女士、董事杨传楷先生、独立董事杨敏兰先生代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

　4、本次会议由董事李丽璇女士主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年半年度报告及其摘要》；

　详细内容详见2014年8月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《2014年半年度报告及其摘要》。

　(二)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　详细内容详见2014年8月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2014-046）》。

　独立董事对该报告出具了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则>的议案》。

　详细内容详见2014年8月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司董事会

　二O一四年八月二十九日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-046

　巨轮股份有限公司董事会关于2014年半年度募集

　资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2013年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011] 946号）核准，公司于2011年7月26日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。

　截止2014年6月30日，本公司已经累计使用募集资金338,231,700.00元，募集资金专户尚未使用募集资金余额0元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金专户开设情况

　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳支行（注：该行后升级为交通银行股份有限公司揭阳分行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议》。

　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　1.公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账 号：485040810018010020354，存储金额：145,715,000.00元, 用于高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。

　2.公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账 号：755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。

　（二）三方资金监管情况

　2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，2012年1月9日公司与保荐人及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　（三）募集资金专户存储情况

　截至2014年6月30日,募集资金净额338,231,700元已全部使用完毕,募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。

　三、报告期募集资金的实际使用情况

　1.募集资金投资项目资金使用情况

　（一）截至2014年6月30日，募集资金实际使用情况列示如下（单位：人民币万元）：

　■

　■

　[注]

　（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用148.33万元后的净额。

　(2) 截至2014年6月30日止，大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目实际累计投资额为21,762万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额19,322.00万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额154.36万元以及自有资金投资2,285.64万元。

　截至2014年6月30日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目实际累计投资额为 15,025.52 万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额14,501.17万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额 318.72 万元以及自有资金投资 207.77 万元和销户转出金额2.14万元。

　(3) 根据募集说明书等相关文件，本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机扩产项目、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目“T+24个月”投产，“T+36个月”后达到设计产能（T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份）。募集资金的实际到位时间为2011年7月，上述两项目应于2014年7月26日前达产。目前两项目已按计划于2013年7月份顺利投产，预计将按计划于2014年7月26日前达到预定可使用状态，完全达产。

　2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

　3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为11,167.57万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2011年8月6日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2011）专字第090056号《关于广东巨轮模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　5.节余募集资金使用情况

　本公司本期不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　6.超募资金使用情况

　本公司公开发行可转换公司债券项目不存在超募资金的情况。

　7.尚未使用的募集资金用途及去向

　募集资金净额338,231,700元至2013年已全部使用完毕,全部资金用于募集资金投资项目建设。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期,公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金半年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　巨轮股份有限公司

　董事会

　二0一四年八月二十九日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-044