一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，外部经济环境仍无明显好转，柴油消费需求回落、航运业持续低迷。但是，公司为积极应对外部环境采取的措施取得了一定成效。

　航运业持续低迷给公司燃料油销售带来不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。同时，报告期内国内柴油消费出现下降，地方炼油企业普遍开工率较低，也对公司燃料油销售带来不利影响。

　尽管如此，在公司管理层及全体员工的积极努力下，报告期内，公司燃料油销量380,252.68吨，较去年同期364, 682. 23吨上升4.27%。其中，公司非调合油销售177,645.89吨，较去年同期134,274.13吨上升32.3%；调合油销售202,606.79吨，较去年同期230,408.11吨下降12.07%。虽然燃料油销量有所上升，但因市场低迷，燃料油平均销售价格的下降，报告期内公司实现燃料油销售收入173,985.07万元，较去年同期184,302.70万元下降5.6 0%。

　为努力增加利润来源，公司积极捕捉市场机会，开拓其他产品销售渠道，报告期内其他产品销售收入31,214.23万元人民币，较去年同期12,143.08万元人民币有较大幅度上升。期内，公司商业销售带来收入205,199.30万元，较去年同期小幅上升4.46%。

　2014年上半年，公司实现主营业务收入206,791.10万元人民币，比上年同期197,750.11万元人民币同比上升4.57%，公司主营业务收入的84.16%来自燃料油销售业务，15.10%来自其他销售，运输与服务占公司主营业务收入的0.74%。

　在努力拓展销售渠道的同时，公司合理控制成本，改进调合技术，优化配方，降低采购成本，加快存货周转速度。报告期内公司燃料油销售成本168,045.00万元人民币，较去年同期180,261.35万元下降6.78%，燃料油销售成本下降比例大于燃料油销售收入下降比例。报告期内公司燃炼油业务实现毛利5,940.08万元人民币，较去年同期4,041.35万元人民币上升46.98%。加上其他销售毛利102.23万元人民币，2014年上半年公司共实现商业销售业务毛利6,042.31万元人民币，较去年同期4,062.90万元人民币上升48.72%。

　由于固定成本短期内难以下降，公司运输及服务业务毛利贡献仍为负数，2014年上半年为-1,111.03万元人民币（公司运输及服务业务成本除包含对外运输及服务成本外，亦包内部运输及服务成本）。报告期，公司实现主营业务毛利4,931.28万元人民币。

　公司在积极推进业务拓展的同时，合理控制费用增长。报告期，公司营业利润449.92万元人民币，去年同期-3,506.11万元人民币；归属于上市公司股东的净利润为489.98万元人民币，去年同期-3,370.80万元人民币。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　销售费用变动原因说明：2013年9月《企业产品成本核算制度（试行）》财会[2013]17号第24条，批发零售企业一般设置进货成本、相关税费、采购费等成本项目。采购费，是指运杂费、装卸费、保险费、仓储费、整理费、合理损耗以及其他可归属于商品采购成本的费用。采购费金额较小的，可以在发生时直接计入当期销售费用。公司原来采购方式以供应商承运至公司指定地点为主，采购发票价格已经包含了运费在内，采购货物运输由供应商组织承运。因而公司的运费以销售运费为主，同时有小额的采购运费，故计入销售费用。2013年，公司拓展了采购渠道，如到新疆等省份采油，此类采购运费由公司自行组织承运并承担运费，采购运费上升。由于上述文件的出台，公司自2014年开始，采购运费计入采购成本，因而销售费用大幅度下降。

　财务费用变动原因说明：减少了债务融资规模，降低了利息支出。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1）公司控制采购规模和采购节奏，实行多批次采购，营运周转速度提高； 2）公司加强应收账款管理，加大了应收账款回收力度。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期理财产品到期，收回投资后，再投资规模减少。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：降低了债务融资规模。

　2、 其它

　(1) 经营计划进展说明

　燃料油供应（包括调合油和非调合油）是公司目前的主要业务。现阶段，公司主要经营计划为：

　a）加大研发力度，改进调合技术，优化配方，提高产品性价比；

　b）优化客户结构，开发并保留长期优质的客户；

　c) 扩大供应商范围，立足于多元化采购渠道及直接向炼化企业采购的成本优势，实行多地域、多批次、属地化采购，努力降低采购成本，强化采购优势；

　d）稳定销售规模，结合下游业务的开展加强销售网络建设；

　e) 加强应收账款管理，提升经营质量，控制经营风险。

　报告期内，公司上述经营计划有序推进，在客户管理、精细化管理、风险管理、存货管理、采购销售方面成效初显，在一定程度上消除了外部不利环境带来的影响，推动业务持续健康发展。报告期，公司在利润扭亏的同时，"公司经营活动产生的现金流量净额”为1.6亿元，保持了健康的现金流。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　1、调合技术优势

　公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，具有较强的调合油研究开发能力。

　2、采购能力优势

　公司拥有资信、资金、自有船队、以及稳定销售能力等综合优势，在长期经营中，公司逐步形成了多渠道、多品类、多地域采购优势。公司的采购能力优势一方面可以使公司直接向炼厂采购，在有利时点及时扩大采购规模，有效降低采购成本；另一方面使得潜在竞争者难以在上游环节与公司竞争。

　3、区域优势与合理的网点布局

　公司拥有具颇具优势的经营资源，在舟山、南通两地拥有总库容达120,000立方米的自有油库及配套沿海码头。公司在中国经济最为活跃的长三角、珠三角和环渤海地区渗透布点，并在长三角地区的上海、舟山、江阴、南通等地集中布局，相互呼应，形成较为完善、合理的区域网点布局。

　公司地处我国航运中心之一的上海市。上海市位于长江黄金水道入海口，是经济发达的长三角地区核心，也是中国最有活力的经济区域之一。上海港既是南北沿海交通运输中心，又是长江内河航运的起点，地理位置极其优越，水上运输业、航运服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。国家建设上海国际航运中心及成立上海自由贸易区的政策，更将促进上海港区域的船用燃料油供应等船舶综合供应服务的发展。

　4、全面的服务能力，完整的业务链

　公司具备向燃料油经销商、加油服务商和终端客户提供其所需要的燃料油产品的能力，能够满足包括终端客户和其他服务商在内的不同需求，具有全面的燃料油渠道服务和增值服务能力。同时，公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，拥有较为完整的业务链。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2013年9月《企业产品成本核算制度（试行）》财会[2013]17号第24条，批发零售企业一般设置进货成本、相关税费、采购费等成本项目。采购费，是指运杂费、装卸费、保险费、仓储费、整理费、合理损耗以及其他可归属于商品采购成本的费用。采购费金额较小的，可以在发生时直接计入当期销售费用。

　公司原来采购方式以供应商承运至公司指定地点为主，采购发票价格已经包含了运费在内，采购货物运输由供应商组织承运。因而公司的运费以销售运费为主，同时有小额的采购运费，故计入销售费用。2013年，公司拓展了采购渠道，如到新疆等省份采油，此类采购运费由公司自行组织承运并承担运费，采购运费上升。由于上述文件的出台，公司自2014年1月1日开始，采购运费计入采购成本。

　此次变更适用于公司及其控股子公司。此次变更对公司经营成果和财务状况没有影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、上海龙宇国际船务代理有限公司，因为长年无经营，已于2014年年初完成注销工作。

　证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-025

　上海龙宇燃油股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年8月17日发出通知，于2014年8月27日下午13：30在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店以现场会议的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

　一、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告》 和《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告摘要》

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年上半年关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海龙宇燃油股份有限公司

　董事会

　2014年 8月29日

　证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-026

　上海龙宇燃油股份有限公司

　第二届监事会第十四次决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第二届监事会第十四次会议于2014年8月17日发出通知，于2014年8月27日下午15：30在上海市浦东新区东方路778号紫金山大酒店以现场会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3 名。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事长马荧主持。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

　一、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告》和《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告摘要》

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订），以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2014年半年度报告进行了认真严格的审核，发表如下书面意见：

　1、公司2014年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年上半年的经营情况和财务状况等事项。

　2、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

　3、公司监事会成员没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年上半年关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　本议案表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海龙宇燃油股份有限公司

　监事会

　2014年8月29日

　上海龙宇燃油股份有限公司

　关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　一、 募集资金基本情况

　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5050.00万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为人民币303,951,116.33元。

　募集资金已由主承销商、上市保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）于2012年8月13日汇入公司在交通银行股份有限公司上海张江支行等账户中。华泰联合证券在扣减承销、部分保荐费用14,271,250.00元后，划入专用账户313,978,750.00元，其中划入交通银行股份有限公司上海张江支行310066865018010214028账户40,000,000.00元；大连银行股份有限公司上海分行306211214000122账户30,000,000.00元；上海农村商业银行徐汇支行32411208010087078账户143,978,750.00元；招商银行股份有限公司上海分行营业部121902120310708账户100,000,000.00元。扣除提前支付的保荐费用和其他发行费用10,027,633.67元后，实际募集资金净额303,951,116.33元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2012】第210592号《验资报告》。

　（二） 募集资金实际使用金额及当前余额

　1、2012及2013年度公司募集资金使用情况：

　2012年度募集资金支付募投项目60,000,000.00元，补充流动资金142,000,000.00元，超募资金归还银行借款8,000,000.00元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额146,691.94元，截止2012年12月31日，募集资金余额为94,097,808.27元。

　2013年度募集资金支付募投项目60,302,832.20元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额2,513,647.22元，新加坡龙宇亏损补足至募集资金专户5,128,025.40元，截止2013年12月31日，募集资金余额为41,436,648.69元。

　2、截止2014年6月30日，本公司募集资金使用情况：

　■

　2012年9月14日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。

　2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2014年3月12日归还至公司募集资金专户并公告。

　2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截至2014年6月30日止未满12个月。

　二、 募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

　(二) 募集资金专户存储情况

　募集资金2014年6月30日存储情况表 金额单位：元

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　公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于交通银行股份有限公司上海张江支行310066865018010214028专户、大连银行股份有限公司上海分行306211214000122专户、上海农村商业银行徐汇支行32411208010087078专户、招商银行股份有限公司上海分行营业部121902120310708专户中。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止2014年6月30日，募集资金账户结余为11,388,349.10元。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　信息系统建设项目：因该项目尚未投资建设，因此无法单独核算效益。

　建设燃料油技术研发中心项目：因项目目前正处在建设中，尚未完工，因此无法单独核算效益。

　(三) 募投项目先期投入及置换情况

　无。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的17,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。本次补充流动资金截至2014年6月30日止未满12个月。

　(五) 节余募集资金使用情况

　无

　(六) 募集资金使用的其他情况

　无

　（七）超募资金使用情况

　无

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

　(二) 变更募集资金投资项目的原因

　经济持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油另一块需求市场——炼化企业原料市场，这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。

　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的存放及使用总体符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在重大募集资金管理违规情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2014年8月29日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　上海龙宇燃油股份有限公司 董事会

　2014年8月29日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司 2014年上半年度

　单位：人民币元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：上海龙宇燃油股份有限公司  2014年上半年度  单位：人民币元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。