本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●会议开始时间：2014年9月3日下午14:30

●股权登记日：2014年8月26日

●会议方式：现场方式与网络投票相结合

●现场会议召开地点：公司行政楼六楼大会议室

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月19日披露了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司再次发出召开本次股东大会的通知。

一、会议开始时间

现场会议召开时间：2014年9月3日14:30开始。

网络投票的时间：2014年9月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

二、会议召开地点

现场会议：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政南楼六楼大会议室。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统。

三、会议召集人：公司董事会。

四、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

五、会议审议事项：

1.《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（经补充完善后）（逐项审议）：

3.1整体方案；

3.2标的资产；

3.3标的资产定价；

3.4发行股份的种类和面值；

3.5发行方式；

3.6发行对象和认购方式；

3.7发行价格和定价依据；

3.8期间损益；

3.9发行数量；

3.10锁定期安排；

3.11上市地点；

3.12现金支付；

3.13滚存未分配利润的处理；

3.14本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期；

3.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

4.《关于<郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5.《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；

6.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；

7.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》；

8.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

9.《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

10.《关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

11.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

12.《关于<郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）>的议案》；

13.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

14.《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

其中关联股东须回避对议案2、3、4、6、7、8、9、10的表决。

议案1、3、4、6、7、8、13及14为特别决议事项。

六、出席会议对象

1、2014年8月26日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

七、出席会议登记办法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

3、独立董事张复生先生针对本次会议所有议案公开征集投票权，详情见《独立董事关于公开征集投票权的公告》。

4、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

5、登记时间：2014年8月27日至9月1日9:00-17:30。

6、登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

八、会议联系方式

电话：0371-66718281 传真：0371-66899399-1766

联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

邮编：450016

联系人：顾国栋 范金涛 王东新

九、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年八月二十七日 授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	弃权	反对
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.1	整体方案
3.2	标的资产
3.3	标的资产定价
3.4	发行股份的种类和面值
3.5	发行方式
3.6	发行对象和认购方式
3.7	发行价格和定价依据
3.8	期间损益
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	现金支付
3.13	滚存未分配利润的处理
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
12	关于《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》的议案
13	关于修订《公司章程》部分条款的议案
14	关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

注：请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名/公司名称：

委托人身份证号码/公司营业执照号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人（签名或签章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

投票起止时间：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月3日9:30～11:30，13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：28个。

一、投票流程

（一）投票代码：738066

投票简称：宇通投票

（二）表决方法：

1、买卖方向为买入；

2、表决方法：在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推， 99.00元代表全部议案。对应申报股数代表表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（1）一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	全部28项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

序号	议案	委托价格（元）
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案	2.00
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	3.00
3.1	整体方案	3.01
3.2	标的资产	3.02
3.3	标的资产定价	3.03
3.4	发行股份的种类和面值	3.04
3.5	发行方式	3.05
3.6	发行对象和认购方式	3.06
3.7	发行价格和定价依据	3.07
3.8	期间损益	3.08
3.9	发行数量	3.09
3.10	锁定期安排	3.10
3.11	上市地点	3.11
3.12	现金支付	3.12
3.13	滚存未分配利润的处理	3.13
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	3.14
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.15
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案	5.00
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案	6.00
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案	7.00
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	8.00
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案	9.00
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	10.00
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	11.00
12	关于《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》的议案	12.00
13	关于修订《公司章程》部分条款的议案	13.00
14	关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案	14.00

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月26日收市后，持有郑州宇通客车股份有限公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。