证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-139

　华夏幸福基业股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日以邮件方式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年8月27日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《关于设立下属子公司的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-140号公告。

　(二) 审议通过《关于下属公司拟与长城资管签订<债务重组协议>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-141号公告。

　(三) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-142号公告。

　本议案需提交公司2014年第九次临时股东大会审议。

　(四) 审议通过《关于公司及下属子公司提供担保的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-143号公告。

　本议案需提交公司2014年第九次临时股东大会审议。

　(五) 审议通过《关于继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　按照证监会令[2007]第40 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为170万元，其中，年度财务审计费用110万元，内部控制审计费用60万元。

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2014年第九次临时股东大会审议。

　(六) 审议通过《关于召开公司2014年第九次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-144号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-140

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于设立下属子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过，为公司经营发展需要，公司及下属公司拟实施总计1.1亿元的对外投资，主要用于设立两家子公司，具体情况如下：

　一、 任丘鼎兴园区建设发展有限公司

　公司间接控股子公司九通基业投资有限公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司）拟设立一家名为任丘鼎兴园区建设发展有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：

　1. 公司名称：任丘鼎兴园区建设发展有限公司；

　2. 注册资本：10,000万元；

　3. 法定代表人：胡学文；

　4. 经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整改。

　二、 霸州九通基业水务有限公司

　公司间接控股子公司固安九通基业公用事业有限公司（为公司间接控股子公司九通基业投资有限公司全资子公司）拟设立一家名为霸州九通基业水务有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：

　1. 公司名称：霸州九通基业水务有限公司；

　2. 注册资本：1,000万元；

　3. 法定代表人：孟惊；

　4. 经营范围：自来水生产、供应、销售及服务；水务行业投资、建设、设计、施工、经营管理；污水处理及管理；自建供水水源及设施的管理；水务技术开发；技术资询；场地、设备租赁；劳务服务。

　以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-141

　华夏幸福关于下属公司拟与中国长城资产管理公司北京办事处签订债务

　重组协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1. 交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司下属子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）、九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及公司实际控制人王文学拟与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资管”）签署《债务重组协议》。协议约定，根据《委托贷款合同》，恒丰银行股份有限公司德州分行（以下简称“恒丰银行”）对三浦威特享有8亿元债权（以下简称“标的债权”），恒丰银行将标的债权转让给长城资管，三浦威特接受该项债务重组。

　公司及公司实际控制人王文学先生为三浦威特与长城资管依据《债务重组协议》所形成的债务提供连带责任保证；九通基业以其持有的三浦威特60%的股权为该项债务提供质押担保。

　2. 本次交易未构成关联交易。

　3. 本次交易未构成重大资产重组。

　一、合同决议情况

　公司已于2014年8月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于下属公司拟与长城资管签订<债务重组协议>的议案》。

　二、交易概述

　公司、三浦威特、九通投资及公司实际控制人王文学拟与长城资管签署《债务重组协议》。协议约定，根据《委托贷款合同》，恒丰银行对三浦威特享有8亿元债权，恒丰银行将标的债权转让给长城资管，三浦威特接受该项债务重组。债务重组期限为30个月。

　三、协议主要内容

　（一）债权债务确认

　长城资管对三浦威特享有的主债权包括重组债务本金8亿元、债务重组收益及财务顾问费。

　（二）债务重组后的还款期限与收益

　债务重组期限为30个月，长城资产对三浦威特的重组收益为：从2014年9月至2015年9月按照未偿还重组债务本金的8%/年计算，日利率=8%÷360；从2015年9月至2017年3月按照未偿还重组债务本金的12%/年计算，日利率=12%÷360。逾期还款的，逾期罚息利率按重组利率上浮30%计算。不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

　（三）付息保证金

　三浦威特应以自有资金在监管帐户中缴存付息保证金，付息保证金为剩余重组本金按当年重组年利率计算不少于3个月的利息金额。

　（四）财务顾问费服务条款

　三浦威特应于《债务重组协议》签署之日起2个工作日内（至迟于债务重组日即债权转让日当日）一次性向长城资产支付财务顾问费3,200万元。

　（五）债务的清偿

　1、 本息的清偿

　三浦威特应当按季向长城资产支付重组利息。即自重组之日起每满三个月之对应日为结息日，结息日当日为利息支付日。利息金额以当期实际天数计算。最后一期利息利随本清。自重组之日起12个月内，乙方应当向甲方偿还本金金额不少于24,000万元。且至重组之日起18个月内偿还本金金额不少于28,000万元。剩余重组债务本金于重组期限届满日结清。本金支付日为还款当月的21日，最后一期本金最迟于重组期限届满日支付。

　2、 提前还款

　债务重组之日起12个月后，三浦威特可以提出提前偿还全部或部分债务的要求，但三浦威特须提前30日书面通知长城资管，且每次提前偿付的款项不低于人民币2,000万元的整数倍。提前还款需经长城资管书面同意。

　3、 除本协议另有约定外，出现下列情形之一时，长城资管有权宣布还款期限提前到期，要求三浦威特提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利。

　1) 三浦威特、担保人违反本协议项下的承诺与保证；

　2) 三浦威特、担保人涉及诉讼、仲裁，长城资产认为将影响或可能影响其债权利益的；

　3) 三浦威特经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，长城资产认为将影响或可能影响其债权利益的；

　4) 作为《债务重组协议》担保的质押权利的价值减少、贬损的，相关担保人未按担保合同约定予以补足的；

　5) 《监管协议》约定的监管帐户资金余额不足以支付任一期应还本或付息金额的。

　（六） 担保

　公司及公司实际控制人王文学先生为三浦威特与长城资管依据《债务重组协议》所形成的债务提供连带责任保证；九通基业以其持有的三浦威特60%的股权为该项债务提供质押担保。

　（七） 违约责任

　1. 若三浦威特未按期清偿本金、利息或财务顾问费的，则长城资管可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：

　1) 自逾期之日起，要求三浦威特按未清偿金额的日万分之三支付违约金；

　2) 逾期超过30日或累计逾期超过90日的，有权宣布还款期限提前到期，并有权要求三浦威特一次性清偿全部债务重组之本金、利息；

　3) 有权行使质权，以质押权利折价，或者以拍卖、变卖质押权利的价款优先受偿。

　2. 如三浦威特不按本协议及相关协议履行义务，违反《监管协议》约定的其他义务，长城资管可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：

　1) 有权宣布还款期限提前到期，并有权要求三浦威特一次性清偿全部债务重组之本金、利息；

　2) 有权行使质权，以质押权利折价，或者以拍卖、变卖质押权利的价款优先受偿。

　3. 如三浦威特、九通投资、公司及公司实际控制人王文学未按《债权债务重组协议》约定办理完毕质押登记手续或协议要求的强制执行公证手续的，自逾期之日起，按重组债务本金日万分之一向长城资管支付违约金。逾期超过15日的，长城资管有权解除本协议，并要求三浦威特、九通基业赔偿损失。

　四、协议履行对上市公司的影响

　三浦威特为公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司。本次交易最终将为三浦威特的经营带来足够的现金储备。本次交易以融资为最终目的，三浦威特运营良好，截止2014年6月30日，三浦威特的总资产为14,850,484,301.97元，净资产为3,892,333,174.86元。

　五、备查文件

　1. 《华夏幸福基业股份有限公司第五届第十九次董事会会议决议》；

　2. 《债务重组协议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-145

　华夏幸福基业股份有限公司

　2014年第八次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间和地点

　召开时间：2014年8月27日 下午15:00

　召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

　（二）股东出席情况

　■

　（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　（四）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　二、 提案审议情况

　■

　议案2为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　本次股东大会经北京市天元律师事务所杨科、张紫璇律师见证并出具了法律意见，结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、 上网公告附件

　《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2014年第八次临时股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-143

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于公司及下属子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　为满足华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，公司董事会向股东大会提请自2014年10月1日至2014年年度股东大会召开之日，批准公司为下属子公司及下属子公司之间提供总额不超过160亿元的担保。担保方式包括：公司及/或下属子公司保证担保方式、抵押方式和质押方式。该议案需提交公司2014年第九次临时股东大会审议。具体情况如下：

　一、 提供担保的公司

　上述担保将由公司及公司下属子公司提供，具体提供担保的公司请详见附件。

　二、 被担保的子公司情况

　(一) 被担保子公司列表

　■

　(二) 被担保的子公司基本情况

　1. 九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

　公司名称：九通基业投资有限公司；

　成立日期：2007年10月31日；

　注册地址：固安县京开路西侧；

　法定代表人：胡学文；

　注册资本：309,000万元；

　经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）；

　截止2014年6月30日，九通投资的总资产为22,721,809,430.69元，净资产为4,970,693,302.50元，2014年1-6月实现营业收入0元，实现净利润180,465,819.51元；（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

　与公司的关联关系：九通投资为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股55%的子公司，北京天地方中资产管理有限公司持有九通投资其余45%股权）。

　2. 三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）

　公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司；

　成立日期：2002年6月27日；

　注册地址：固安县新京开路西侧2号路南；

　法定代表人：胡学文；

　注册资本：50,000万元；

　经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理；

　截止2014年6月30日，三浦威特的总资产为14,850,484,301.97元，净资产为3,892,333,174.86元，2014年1-6月实现营业收入2,709,788,155.29元，实现净利润366,483,501.62元；

　与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司间接控股子公司九通投资的全资子公司）。

　3. 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

　公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司；

　成立日期：2007年5月29日；

　注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北；

　法定代表人：胡学文；

　注册资本：55,000万元；

　经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）；

　截止2014年6月30日，大厂鼎鸿的总资产为10,080,248,895.16元，净资产为1,269,729,335.29元，2014年1-6月实现营业收入1,977,840,781.30元，实现净利润423,189,039.36元；

　与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（为公司间接控股子公司九通投资的全资子公司）。

　4. 廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）

　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

　成立日期： 2002年12月27日

　注册地址：固安县经济技术园区2号路北

　法定代表人：孟惊

　注册资本：70,000万元

　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

　截止2014年6月30日，京御地产的总资产为39,948,439,591.64元，净资产为1,757,909,539.44元，2014年1-6月实现营业收入1,330,189,485.19元，实现净利润922,906,619.85元；

　与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

　5. 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）

　公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司；

　成立日期：2010年7月14日；

　注册地址：大厂潮白河工业区；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：120,000万元；

　经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼盘销售、房屋租赁；

　截止2014年6月30日，大厂华夏的总资产为9,739,641,607.76元，净资产为1,158,276,548.32元，2014年1-6月实现营业收入0元，实现净利润679,690.02元；

　与公司的关联关系：大厂华夏为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

　6. 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）

　公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司；

　成立日期：2009年8月21日；

　注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：99,000万元；

　经营范围：房地产开发、楼盘销售（凭资质证经营）

　截止2014年6月30日，廊坊市京御幸福的总资产为6,931,995,608.18元，净资产为1,153,281,305.58元，2014年1-6月实现营业收入918,005,658.00元，实现净利润4,791,881.69元；

　与公司的关联关系：廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

　7. 大厂京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御幸福”）

　公司名称：大厂京御幸福房地产开发有限公司

　成立日期：2010年1月8日

　注册地址：大厂潮白河工业区

　法定代表人：胡学文

　注册资本：31,000万元

　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。

　截止2014年6月30日，大厂京御幸福的总资产为6,672,424,464.64元，净资产为513,177,817.43元，2014年1-6月实现营业收入11,933,102.00元，实现净利润-1,020,266.96元；

　与公司的关联关系：大厂京御幸福为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

　8. 固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）

　公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司；

　成立日期：2009年12月21日；

　注册地址：固安县工业园区；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：60,000万元；

　经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）；

　截止2014年6月30日，固安京御幸福的总资产为11,302,750,764.74元，净资产为1,941,607,566.11元，2014年1-6实现营业收入1,547,537,071.00元，实现净利润138,386,971.97元；

　与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接控股子公司（公司全资子公司京御地产控股66.67%的子公司，上海长江财富资产管理有限公司持有固安京御幸福剩余33.33%股权）。

　9. 霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）

　公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司；

　成立日期：2013年9月16日；

　注册地址：霸州开发区黄河道（八方达调度指挥中心大楼四层）；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：10,000万元；

　经营范围：房地产开发销售（凭资质经营）；

　截止2014年6月30日，霸州孔雀城的总资产为634,334,982.81元，净资产为99,747,837.57元，2014年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-214,535.67元；

　与公司的关联关系：霸州孔雀城为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

　10. 沈阳幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“沈阳幸福基业”）

　公司名称：沈阳幸福基业房地产开发有限公司；

　成立日期：2012年7月9日；

　注册地址：沈阳市苏家屯区枫杨路83号；

　法定代表人：孟惊；

　注册资本：5,000万元；

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；

　截止2014年6月30日，沈阳幸福基业的总资产为1,647,101,461.05元，净资产为18,892,214.14元，2014年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-10,604,072.00元；

　与公司的关联关系：沈阳幸福基业为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

　三、 担保协议的主要内容

　公司目前尚未签订相关上述担保协议，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中披露。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司财务总监在担保的额度范围内调整担保方式并签署相关法律文件。上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、 董事会意见

　本次担保对象均为公司下属子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，本公司及公司下属子公司的担保总额为人民币296.42亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方提供担保的情况，公司无逾期担保事项。

　六、 备查文件

　《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　附件：担保公司清单

　■

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-144

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于召开2014年第九次临时股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2014年9月12日

　·股权登记日：2014年9月5日

　·是否提供网络投票：是

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会届次：2014年第九次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　(三) 会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2014年9月12日 下午15:00

　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

　2014年9月12日 上午09:30-11:30、下午13:00-15:00

　(四) 会议表决方式：现场投票及网络投票

　现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

　网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

　(六) 公司股票涉及融资融券、转融通业务

　公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　1. 关于为下属公司提供担保的议案

　2. 关于公司及下属子公司提供担保的议案

　3. 关于继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司2014年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-139号《华夏幸福第五届董事会第十九次会议决议公告》、临2014-142号的《华夏幸福关于为下属公司提供担保的公告》、临2014-143号的《华夏幸福关于公司及下属子公司提供担保的公告》。

　三、 会议出席对象

　(一) 在股权登记日2014年9月5日（星期五）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　四、 现场会议登记方法

　(一) 登记时间：2014年9月9日（星期二） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　(三) 登记手续：

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年9月9日下午16：30）。

　五、 其他事项

　(一) 联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　联 系 人：朱 洲

　电 话：010-56982988

　传 真：010-56982989

　邮 编：100027

　(二) 其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食 宿费自理。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日

　附件1：授权委托书格式

　授权委托书

　作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，股东账户号为 ，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年9月12日召开的公司2014年第九次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人（签字/盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　签发日期： 2014年 月 日

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　股东可以通过上交所交易系统参加公司2014年第九次临时股东大会的投票

　网络投票的时间：2014年9月12日的交易时间，即上午09:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　议案个数：3个

　一、投票流程

　(一) 投票代码

　■

　(二) 表决方法

　1. 一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2. 分项表决方法

　■

　(三) 表决意见

　■

　(四) 买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　(一) 股权登记日2014年9月5日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　(二) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于为下属公司提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　(三) 如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于为下属公司提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　(四) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于为下属公司提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　(一) 股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　(二) 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　(三) 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-142

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于为下属公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　·被担保人名称：三浦威特园区建设发展有限公司

　·本次是否有反担保：无

　·对外担保累计金额：296.42亿元

　·对外担保逾期的累计金额：无

　·以上担保已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2014年第九次临时股东大会审议。

　一、 担保概述

　（一）担保情况概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司下属子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）、九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及公司实际控制人王文学拟与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资管”）签署《债务重组协议》。协议约定，根据《委托贷款合同》，恒丰银行股份有限公司德州分行（以下简称“恒丰银行”）对三浦威特享有8亿元债权（以下简称“标的债权”），恒丰银行将标的债权转让给长城资管，三浦威特接受该项债务重组。（具体内容详见同日公告的临2014-141号公告）。

　公司及公司实际控制人王文学先生为三浦威特与长城资管依据《债务重组协议》所形成的债务提供连带责任保证；九通基业以其持有的三浦威特60%的股权为该项债务提供质押担保。

　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　以上担保需提交公司2014年第九次临时股东大会审议通过后方可实施。

　二、 被担保人基本情况

　公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司

　成立日期：2002年6月27日

　注册地址：固安县京开路西侧2号路南

　法定代表人：胡学文

　注册资本：50,000万元

　经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资，污水处理。

　截止2014年6月30日，三浦威特的总资产为14,850,484,301.97元，净资产为3,892,333,174.86元，2014年1-6月实现营业收入2,709,788,155.29元，实现净利润366,483,501.62元。

　与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通投资的全资子公司）。

　三、 担保协议的主要内容

　1. 担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生为三浦威特与长城资管依据《债务重组协议》所形成的债务提供连带责任保证；九通基业以其持有的三浦威特60%的股权为该项债务提供质押担保。

　2. 担保范围：《债务重组协议》项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、财务顾问费、违约金、赔偿金、三浦威特应向长城资管支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城资管实现债权与担保权利而发生的费用等。

　四、 董事会意见

　本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。

　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币296.42亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

　六、 备查文件

　《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年8月28日