一、重要提示

　㈠ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　㈡ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　㈠ 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

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　㈡ 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　㈢ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，国内宏观经济结构仍保持调整态势，经济增速有所放缓，但整体保持平稳运行。国内民航市场需求仍保持一定增速，但中高端市场需求有所下降；受国外航空安全事件影响的持续发酵，国内航班安全运行环境面临挑战。海南航空积极应对环境变化，紧抓安全监察与生产运行，抢抓市场发展机遇，推动管理变革创新，力争提升品牌影响力，有序推进国际化进程，促进公司健康、长期发展。

　2014年上半年，公司完成主营业务收入154.70亿元，同比增长2.92%，其中航空客运收入150.00亿元，占主营业务收入的96.96%；货运及逾重行李收入4.24亿元，占主营业务收入的2.74%；其他收入0.46亿元，占主营业务收入的0.30%。上半年实现归属上市公司股东净利润4.83亿元。

　2014年上半年，公司实现总周转量288,064万吨公里，同比增长13.97%；实现旅客运输量1,692万人，同比增长15.62%；公司平均客座率为86.23%。2014年上半年度，公司共引进运力10架,退出6架。截至2014年06月30日，公司运营飞机共计157架，机队分布情况如下表所示：

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　经营数据摘要

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　㈠ 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：千元 币种:人民币

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　2、收入@⑴ 驱动业务收入变化的因素分析@报告期内，公司完成营业收入17,989,359千元，同比增长13.13%。其中公司完成运输收入15,470,226千元，同比增长2.92%，主要系机队规模扩大所致。@@⑵主要销售客户的情况

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　3、成本

　⑴ 成本分析表

　单位:千元 币种:人民币

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　(2)主要供应商情况

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　报告期内，公司前五名供应商的采购额为5,735,984千元，占公司营业成本的比例为39.55%。@4、费用

　报告期内，公司销售费用发生额1,095,616千元，较上年同期增长4.57%，主要系运量增长使得电脑订座费及代理手续费增长所致；公司管理费用发生额335,115千元，同比下降0.32%，主要系宣传广告费下降所致；公司财务费用发生额1,852,950千元，同增长73.03%，主要系本期汇兑损失，而上年同期为汇兑收益。@5、 现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为4,840,048千元，同比增长49.41%， 主要系应收款项结算周期缩短所致；公司投资活动产生的现金流量净额-2,107,666千元，同比下降51.74%，主要系公司本期处置投资房地产现金流入增加及本期对外投资减少所致；公司筹资活动的现金流量净额392,936千元，同比下降80.88%，主要系公司本年度归还银行借款增加所致。

　6、经营计划进展说明

　(1)、2014年上半年，乌鲁木齐航空有限公司的筹建工作逐步、有序推进，并于2014年8月收到中国民用航空局《关于乌鲁木齐航空有限责任公司公共航空运输企业经营许可证的批复》（民航函[2014]957号）。乌鲁木齐航空的运营将有助于公司挖掘区域市场资源，提升公司航空运输主营业务规模。

　(2)、2014年6月，公司北京往返波士顿国际航线顺利开通，是继多伦多、西雅图和芝加哥之后，公司开通的第四个北美航点，将为打造北美精品航线网络迈出重要的一步。

　(3)、截至2014年6月30日，公司已有8架B787飞机运营，并已陆续投入到公司优势航线。

　㈡ 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:千元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

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　㈢ 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:千元 币种:人民币

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　2、 其他情况说明

　预收账款下降主要系公司预收的票款减少所致。

　应付职工薪酬下降主要系本年支付上年末计提的年终奖所致。

　应付利息下降主要系本期支付公司债券利息所致。

　应付股利下降主要系本年支付上年度未付清的股利所致。

　应付债券增加主要系公司及子公司本期发行债券所致

　长期应付款增加主要系本年新增融资租赁项目所致。

　资本公积下降主要系本年同一控制下合并子公司祥鹏航空所致。

　少数股东权益增加主要系其他股东增资公司子公司长安航空及山西航空所致。

　㈣ 核心竞争力分析

　海南航空股份有限公司起步于中国最大的经济特区海南省，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，适用于客运和货运飞行，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

　1、管理优势。公司拥有一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队，依靠中国传统文化的管理理念，吸收西方先进管理技术，率先引入收益管理技术等多种管理手段实现收益最大化，并结合现代IT网络技术平台，建立了一套独特的现代企业管理体制。

　2、安全运营。公司连续安全运营21年，保持了良好的安全记录，连续多次获得中国民航安全生产"金鹰杯"、"金鹏奖"，创造了零事故征候万时率的安全业绩。2014年上半年，公司安全品质再获肯定，荣获中国民航飞行安全四星奖。

　3、服务品牌。公司秉承"东方待客之道"，倡导"以客为尊"的服务理念，从满足客户深层次需求出发，创造全新飞行体验。公司在业界和旅客中创造了良好的口碑，是国内唯一一家连续十年荣获"旅客话民航"用户满意优质奖的航空公司。2014年上半年公司连续四年荣膺SKYTRAX五星航空公司，第五次蝉联SKYTRAX"中国最佳航空公司"及"中国最佳员工服务"奖，并获得新浪财经"最具品牌形象上市公司"、民航资源网"最佳航空公司"等权威媒体认可。

　4、基地及航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、乌鲁木齐、西安、太原8个运营基地及多个航空运营站，这些基地使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线结构，规避高铁对短途航线带来的冲击，提高运营利润率。

　5、创新能力。公司管理机制灵活，管理团队年轻，善于接受各种先进理念，将各种先进技术运用到公司生产运营中，有利于公司不断提升管理、安全、服务的能力。

　证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-048

　海南航空股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2014年8月27日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

　一、《海南航空股份有限公司2014年半年度报告及报告摘要》

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》

　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》

　公司分别于2014年3月18日和2014年4月30日召开了第七届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

　为增加运力水平，扩大业务规模，2014年上半年，根据实际运力需求，公司与长江租赁有限公司、香港航空租赁有限公司以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高，根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额，相关情况具体如下：

　■

　上述交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

　独立董事意见：公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要，交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　四、《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的报告》

　公司董事会同意于2014年9月19日召开公司2014年第五次临时股东大会。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十八日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-049

　海南航空股份有限公司

　关于增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年3月18日和2014年4月30日召开了第七届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

　为增加运力水平，扩大业务规模，2014年上半年，根据实际运力需求，公司与长江租赁有限公司、香港航空租赁有限公司以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高，根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额，相关情况具体如下：

　一、关联交易金额基本情况

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　二、关联方介绍

　1、长江租赁有限公司：注册资本38.3亿元，法定代表人任卫东，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、香港航空租赁有限公司：注册资本25.35亿元港币，注册地为香港，主营业务是国际飞机经营性租赁业务。

　3、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本41.84亿元，法定代表人黄秋，经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）；商业；机场场地；设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训（凡需行政许可的凭许可证经营）。

　4、海航资本集团有限公司：注册资本78.04亿元，法定代表人刘小勇，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

　5、扬子江国际租赁有限公司：注册资本3.42亿美元，法定代表人高传义，经营范围：机械设备融资租赁，租赁交易咨询等。

　6、满洲里西郊机场有限责任公司：注册资本500万元，法定代表人徐佐强，许可经营范围：航空意外伤害保险；一般经营项目：机场营运；机场建设；国内国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理，餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递，道路客货运输服务。

　7、宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本1.77亿元，法定代表人王宏，经营范围：机场营运；机场建设；国内国际航线航空客货运输销售代理；航线维修;广告、餐饮服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装鞋帽书刊、其他食品销售；停车场、航空快递服务；道路客货运输服务；卷烟雪笳烟零售（有效期至2008年12月31日）（经营范围中涉及前置审批的从其专项规定）。

　8、潍坊南苑机场有限责任公司：注册资本5,968万元，法定代表人叶兴，经营范围：机场经营管理，停车服务。

　9、唐山三女河机场管理有限公司：注册资本1.8亿元，法定代表人任明琦，经营范围：机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨询；货物仓储（涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外）；设计、制作、发布国内各类广告（以上项目凡需行政许可的，取得许可后方可经营）。

　10、香港航空有限公司：注册资本45.95亿元港币，董事张逵，经营范围，航空交通运输，包括客运、货运及包机业务。

　11、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本4,500万，法定代表人唐立超，经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：

　■

　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

　四、关联交易对上市公司的影响

　公司与关联方之间日常生产性关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　五、独立董事意见

　公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要，交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　六、备查文件目录

　1．董事会决议；

　2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月二十八日

　证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-050

　海南航空股份有限公司

　关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开会议基本情况

　本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

　●会议召开时间：

　现场会议时间：2014年9月19日14：30

　网络投票时间：2014年9月19日9:30-11:30 和13:00-15:00（当天交易时间）

　●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室

　●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议审议事项

　《关于增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》

　三、会议出席对象

　截至2014年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年9月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为9月12日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

　四、登记方法

　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年9月18日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　五、联系方式及其他

　地 址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

　联系电话：0898-66739961

　传 真：0898-66739960

　邮 编：570203

　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　附件1：股东授权委托书

　附件2：参与网络投票的股东投票程序

　海南航空股份有限公司

　二〇一四年八月二十八日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　代表股权： 万股

　股权证号（证券账户号）：

　委托人： 出席人：

　■

　委托人：

　委托日期：二〇一四年 月 日

　附件2：参与网络投票的股东投票程序

　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年9月19日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

　1、投票代码

　■

　同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

　2、表决议案

　■

　3、表决意见

　■

　4、投票举例

　股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

　■

　如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

　■

　5、投票注意事项

　（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

　（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。