证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-079

　债券简称：天债暂停 债券代码：122083

　保定天威保变电气股份有限公司

　第五届董事会第四十四次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月22日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十四次会议的通知，于2014年8月27日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十四次会议。公司现任11名董事全部参加了本次会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司收购五矿天威钢铁有限公司土地使用权的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事进行表决, 该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　天威保变第五届董事会第四十三次会议审议了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》，为建设±1100kV特高压变压器基地，公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）拟收购五矿天威钢铁有限公司位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的部分土地使用权。本次收购价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，约为773.17万元。

　本次收购资金包含在天威秦变±1100kV特高压变压器基地建设项目资金4.97亿元之内。

　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2014年8月27日

　证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-080

　债券简称：天债暂停 债券代码：122083

　保定天威保变电气股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容： 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）收购五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）部分土地使用权

　●至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项不需经股东大会审议通过。

　● 本次交易未构成重大资产重组

　一、关联交易概述

　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》，拟在天威秦变进行±1100kV特高压变压器基地建设项目。

　其中，为建设±1100kV特高压变压器基地，天威秦变拟收购五矿天威位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的部分土地使用权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　五矿天威的实际控制人为中国兵器装备集团公司，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　公司名称：五矿天威钢铁有限公司

　住 所：秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号

　法定代表人：闫嘉有

　注册资本：人民币元：7500万元；

　公司类型：有限责任公司（中外合资）；

　成立日期：2006年9月5日；

　经营范围：硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。

　截至2013年12月31日，五矿天威资产总额14112万元，净资产12415万元；2013年营业收入61424万元，净利润577万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为五矿天威位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的部分土地使用权。该块土地使用权总面积为37957.72平方米，本次拟收购的土地使用权为总土地使用权面积的一部分，依据测绘公司出具的《界址点成果图》与《宗地图》，本次收购的土地使用权面积为25686.64平方米。

　（二）关联交易价格

　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年5月30日出具的《评估报告》（中企华评咨字(2014)1115号），以2014年2月28日为评估基准日，拟收购的位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧部分土地使用权的总资产账面价值为507.64万元，评估价值为773.17万元，增值额为265.53万元，增值率为52.3%。本次关联交易价格约为773.17万元（不含税）。

　本次收购资金包含在天威秦变±1100kV特高压变压器基地建设项目资金4.97亿元之内。

　（三）关联交易价格确定的方法

　本次评估土地使用权采用了市场法和成本逼近法进行测算。主要是由于评估宗地所在区域及类似区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，适宜采用市场比较法评估；由于评估宗地当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，土地的取得成本和开发成本费用容易确定，适宜选择成本逼近法进行评估。

　关于评估方法的介绍及评估结果的推算过程，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《五矿天威钢铁有限公司拟处置位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的国有土地使用权项目评估报告》（中企华评咨字(2014)1115号）。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次收购五矿天威部分土地使用权目的是天威秦变建设±1100kV特高压变压器基地，通过建设特高压变压器基地可以进一步巩固公司输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、提高效率。

　五、该关联交易履行的审议程序

　2014年8月27日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司收购五矿天威钢铁有限公司土地使用权的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案同意票6票（包括独立董事同意票4票），反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：为使天威秦变进行±1100kV特高压变压器基地建设项目，天威秦变拟收购五矿天威位于秦皇岛市开发区东区山东南路东侧的部分土地使用权。通过建设特高压变压器基地可以进一步巩固公司输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、提高效率。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益。同意将此议案提交公司第五届董事会第四十四次会议审议。

　公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：本次收购五矿天威部分土地使用权目的是天威秦变建设±1100kV特高压变压器基地，通过建设特高压变压器基地可以进一步巩固公司输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、提高效率。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。

　六、备查文件

　（一）公司第五届董事会第四十四次会议决议；

　（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（四）评估报告。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2014年8月27日