A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-037

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司

　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2014年8月25日发出，会议于2014年8月26日以通讯表决方式召开。会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于与中国远洋运输（集团）总公司重大关联交易项目的议案》，详见本公司同时发布的《招商银行股份有限公司关联交易公告》。

　关联董事马泽华和孙月英回避表决。

　赞成：14票 反对：0票 弃权：0票

　二、审议通过了《关于调整H股股票增值权授予价格的议案》。

　根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量及授予价格进行相应的调整。

　2014年6月30日，本公司2013年度股东大会审议通过了本公司2013年度利润分配方案，即以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股现金分红6.20元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率（即1港元兑人民币0.793934元）计算，向H股股东宣派股息为每股0.780921港元（含税）。H股股息派送除息日为2014年7月3日，派息日为2014年8月1日。

　鉴于2013年度利润分配方案已经实施，现对第一期至第六期授予高级管理人员的H股股票增值权的授予价格进行调整，具体调整方案如下：

　1、调整原理

　根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，若进行派息，股票增值权授予价格调整方法如下：

　派息：P=P0-V

　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。

　2、调整结果

　2014年每股派发2013年度股息0.780921港元，按照以上计算方法，本公司第一期至第六期高级管理人员H股股票增值权的授予价格调整如下（单位：港元）:

　■

　执行董事张光华和李浩回避表决。

　赞成：14票 反对：0票 弃权：0票

　三、审议通过了《关于与招商基金2014-2016年持续关联交易上限的议案》，同意本公司与招商基金管理有限公司的2014年关联交易上限调整为人民币15.37亿元，2015-2016年各年度持续关联交易上限均设定为人民币30亿元。

　关联董事李建红、张光华、李引泉、付刚峰、洪小源和孙月英回避表决。

　赞成：10票 反对：0票 弃权：0票

　四、审议通过了《关于汤小青辞任招商银行副行长的议案》，详见本公司同时发布的《招商银行股份有限公司关于副行长辞任的公告》。

　赞成：16票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告

　招商银行股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-038

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　（一）交易内容

　招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第九届董事会第二十一次会议通知于2014年8月25日发出，会议于2014年8月26日以通讯表决方式召开。会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议的《关于与中国远洋运输（集团）总公司重大关联交易项目的议案》应表决董事14名，实际表决董事14名，关联董事马泽华、孙月英对本笔交易事项回避表决，会议以14票赞成审议通过了该议案，同意：

　1、给予中国远洋运输（集团）总公司（下称“中远集团”）及其下属子公司集团授信全折人民币300亿元，授信期限3年，单笔审批的授信可按其审批的期限执行，不得对中国银监会口径关联方发放信用贷款。

　2、本笔综合授信额度为并表授信额度，包括本公司及并表附属公司给予中远集团及其下属子公司的集团授信。

　3、对中远集团及其下属子公司实际授信余额不得超过本公司最近一季度末资本净额的15%。

　4、对中远集团及其下属子公司的单一企业授信余额不得超过本公司最近一季度末资本净额的10%。

　5、单一企业交易金额在人民币3000万以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序。

　6、对中远集团及其下属子公司的集团总额授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　（二）回避表决事宜

　关联董事马泽华、孙月英对本笔交易事项回避表决。

　（三）关联交易影响

　上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　一、关联交易概述

　根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

　2014年8月21日，本公司召开第九届董事会关联交易控制委员会第六次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　2014年8月26日，本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准上述关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　中远集团直接持有本公司5%以上股份，属本公司主要非自然人股东，因此构成本公司关联方。

　2、关联人基本情况

　中远集团成立于1961年4月27日，是首批纳入中央直接管理的53家特大型中央企业集团之一。中远集团是以国际航运、物流码头以及船舶修造为主业的大型跨国企业集团，是中国最大的国际航运、物流码头和船舶工业企业集团，综合实力居世界前列。

　中远集团拥有和经营700余艘现代化商船，5100多万载重吨，年货运量超4亿吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1500多个港口，船队规模中国第一、世界第二。中远集团在全球范围内投资经营码头32个，总泊位达157个，中远集团所属中远太平洋的集装箱码头吞吐量持续保持全球第五。中远集团控制各种物流车辆超过4000台，堆场77万平方米，拥有和控制仓库105万平方米。中远集团拥有世界先进水平的造船企业、国内领军的海洋工程装备制造企业和最大的修船企业，在国内多家修造船基地拥有含30万吨级、50万吨级在内的各类型船坞16座，年修理改造大型船舶500余艘，年造船能力840万吨。

　3、近三年经营情况

　近三年中远集团业务情况相对平稳，资产总额从2011年底的3287.32亿元人民币增加至2013年底的3418.40亿元（以下单位，未经注明均为人民币）。2011-2013年三年间中远集团收入分别是1861.70亿元、1813.04亿元、1648.11亿元。截至2013年底，中远集团总资产3418.40亿元，净资产1372.73亿元。受全球经济不景气的影响，企业连续三年亏损，但亏损情况逐年好转。2013年实现营业收入1648.11亿元，利润总额-24.13亿元，净利润-39.64亿元。

　三、公允交易原则的履行

　以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司对中国银监会口径的上述关联方不发放信用贷款；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事许善达、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、肖玉淮对上述关联交易发表意见如下：

　招商银行对中国远洋运输（集团）总公司及其下属子公司提供综合授信人民币300亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合招商银行和全体股东的利益，具公允性；对招商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　六、备查文件目录

　1、董事会关联交易控制委员会九届六次会议纪要；

　2、第九届董事会第二十一次会议决议；

　3、经独立董事签字确认的书面意见。

　特此公告

　招商银行股份有限公司董事会

　2014年8月26日

　A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-039

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司

　关于副行长辞任的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第九届董事会第二十一次会议于2014年8月26日以通讯表决方式召开，会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议通过了《关于汤小青辞任招商银行副行长的议案》，同意汤小青先生因工作原因辞任本公司副行长职务。

　赞成：16票 反对：0票 弃权：0票

　汤小青先生已确认，其与本公司董事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其辞任副行长职务的事项需要提请股东注意。

　本公司董事会对于汤小青先生在任职期间为本公司做出的贡献给予高度评价并致以衷心的感谢。

　特此公告

　招商银行股份有限公司

　董事会

　2014年8月26日

　A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-040

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司

　监事长辞任公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（“本公司”）监事会于2014年8月25日收到本公司监事长韩明智先生的辞呈。韩明智先生因工作原因，决定辞去本公司监事长、职工监事职务，韩明智先生的辞任自2014年8月25日起生效。

　韩明智先生已确认与本公司监事会并无不同意见，亦无与其辞任有关的其他事项需要知会本公司股东。

　本公司监事会谨此就韩明智先生在任职期间为本公司做出的重要贡献致以衷心感谢。

　特此公告

　招商银行股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-041

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司

　关于职工监事辞任的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（“本公司”）监事会于2014年8月25日收到本公司职工监事管奇志先生的辞呈。管奇志先生因工作原因，决定辞去本公司职工监事和监事会监督委员会委员职务。管奇志先生的辞任自2014年8月25日起生效。

　管奇志先生已确认与本公司监事会并无不同意见，亦无与其辞任有关的其他事项需要知会本公司股东。

　本公司监事会谨此就管奇志先生在任职期间为本公司做出的贡献致以衷心的感谢。

　特此公告

　招商银行股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-042

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司

　关于改选第九届监事会职工监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于韩明智先生和管奇志先生因工作原因于2014年8月25日辞去本公司职工监事职务，本公司于2014年8月26日依法召开职工代表大会，民主选举刘元先生和熊开先生为本公司第九届监事会职工监事。刘元先生和熊开先生的职工监事任期自2014年8月26日起生效，至第九届监事会届满之日止。

　职工监事简历如下：

　刘元先生，1962年1月生，中国人民大学世界经济专业大学本科毕业，经济师。1984年8月至1991年10月历任中国人民银行外事局管理处副主任科员、主任科员。1991年10月至1994年2月历任国家外汇管理局副处级秘书、外汇业务司金管处副处长。1994年2月至2003年7月历任中国人民银行办公厅正处级秘书、银行司监管一处调研员、银行监管二司监管三处处长、银行监管二司监管七处处长。2003年7月至2012年5月历任中国银监会银行监管二部副主任、山西银监局局长、深圳银监局局长、银监会银行业案件稽查局局长。2012年5月至2014年7月任银监会银行业消费者权益保护局局长。2014年7月任招商银行总行党委委员。

　熊开先生，1971年4月生，中国社会科学院法学理论专业博士研究生。1994年7月至2006年4月在公安部工作，历任副主任科员、主任科员、副处长。2006年4月至2014年7月在中央办公厅工作，历任副处长（调研员）、处长、副司长、司长。2014年7月起任招商银行总行监察保卫部总经理。

　特此公告

　招商银行股份有限公司监事会

　2014年8月26日

　A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-043

　A股代码：600036 H股代码：03968

　招商银行股份有限公司关于马泽华先生

　副董事长任职资格核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十四次会议选举马泽华先生为本公司副董事长。

　本公司今日接到中国银行业监督管理委员会深圳监管局《关于招商银行马泽华任职资格的批复》（深银监复[2014] 279号），马泽华先生担任招商银行副董事长的任职资格已获得核准。马泽华先生任本公司副董事长的任期自核准日2014年8月25日起生效，至本公司第九届董事会届满之日止。

　马泽华先生的简历请参见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2014年第一次临时股东大会文件。

　特此公告。

　招商银行股份有限公司董事会

　2014年8月26日