证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-048

　1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　公司主要从事含乳和植物蛋白饮品等的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态冲调饮品及调制型乳饮料、发酵型乳饮料等液态饮品。

　经过多年的经营累积，公司品牌已经成为消费者认知程度较高的豆奶饮料品牌，也使公司成为豆奶粉行业的细分市场龙头企业，随着饮料类行业的消费热点的转变，公司产品结构也随之变化，产品线不断丰富，品牌内涵已经从“健康”为核心的基础品牌形象向都市化、年轻化概念发展，

　受宏观经济环境和快消品行业增速下滑的影响，上半年大众消费品市场稍显疲软，主要饮料企业销量出现不同程度的下滑。公司通过优化产品结构、加强经销商管理、培育良性市场、注重内部管理等措施，积极应对竞争激烈的市场环境。

　报告期内，公司营业收入同比下降16.63%，主要受公司调整产品结构、加强经销商管理、清理渠道库存的综合影响；销售费用减少31.38%，是由于报告期无新品推出，费用有所控制；管理费用增加37.28%，是由于本期相比上期增加了子公司营销公司，人员的增加导致工资费用、社保费用增加，固定资产折旧费增加，子公司搬迁停工损失及职工安置费用等导致辽宁黑牛公司同比增加76%的管理费用；财务费用增加88.29%，是由于发行债券利息增加；所得税费用增加136.51%，是由于应纳税所得额增加；经营活动产生的现金流程净额减少124.01%是由于销售商品、提供劳务收到的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额减少77.92%是由于上期发行2.7亿元公司债券所致；现金及现金等价物净增加额减少166.53%是由于筹资活动产生的现金流量净额减少所致。

　报告期内，公司主要完成以下工作：

　1、产品结构调整：

　报告期内公司液态产品推出促进肠胃消化的100ML“黑牛仔仔”乳酸菌饮品，受到消费者认可，产品供不应求，公司根据市场需求和消费者反馈，将在九月份以后陆续推出适合学生群体和年轻白领健康需求的330ML“多益添”乳酸菌饮品及“金烘焙”花生牛奶、核桃果仁奶产品；固态产品将全面规划和推广新品豆浆粉，并对芝麻糊和核桃粉进行包装升级和口味改良。

　2、渠道升级和市场培育：

　公司通过整顿价格体系、合理区隔渠道利润水平、清理渠道库存、提高渠道周转效率从而培育良性市场；通过优选部分优质潜力产品，改善渠道产品经营区隔不明显的状况，逐渐开拓商超渠道，在增加产品铺市率横向扩张的同时，进一步加固和拉升单点门店的销量；第二季度固态终端门店开发达到4899家，除加强对终端铺货率的追踪，也着重改进客户对终端网点的市场操作方式和经营能力，通过经销商提高公司对零售终端的掌控能力，并借鉴优势区域的经营模式，带动弱势区域。

　3、产品工艺优化：

　公司坚持通过升级产品配方及工艺优化，提高产品品质，报告期固态产品完成纯燕麦和复合燕麦系列产品的调整，优选产自澳洲的优质燕麦，加入了大颗粒果仁，经筛选、去壳、清洗、蒸煮、高温灭酶、压片等原生优化工艺，产品口味得到提升的同时，完整保留了胚芽、麸皮、胚乳三个重要营养组成部分。公司6月份推出的“黑牛仔仔”乳酸菌饮料采用国际技术领先的进口菌株，由6种菌株组合，采用褐变工艺，活性超强的乳酸菌直达肠道，能有效促进胃肠蠕动和吸收；产品不添加色素，全部采用进口奶源发酵而成，为消费者提供安全、健康的饮品。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-047

　黑牛食品股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四次会议（下称“会议”）通知于2014年8月8日以专人方式发出，2014年8月19日下午在广州市林和西路157号保利中汇广场A栋21楼会议室以现场方式举行，本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年半年度报告及摘要》。

　《2014年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》（编号：2014-048）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2014-049）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。回报规划全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十一日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-049

　黑牛食品股份有限公司2014年半年度

　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票33,500,000股，发行价格为每股人民币27.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00元后的募集资金为871,365,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10元，公司本次募集资金净额为854,885,990.90元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031号《验资报告》。

　根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年已将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为863,511,149.00元。

　截止2014年6月30日，公司对募集资金项目累计投入890,847,915.73元，其中直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元；超募资金累计投入项目600,529,053.82元。于2010年4月6日起至2014年6月30日止会计期间使用募集资金人民币890,847,915.73元。累计投入募集资金890,847,915.73元与实际募集资金863,511,149.00元的差额为募集资金的利息。截止2014年6月30日，募集资金余额为人民币0.00元。

　二、 募集资金的管理情况

　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

　2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

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　2014年4月30日，公司的募集资金专户揭阳榕城农村商业银行营业部80020000002006830销户，该募集资金专户余额23,397.53元全部转入公司的中国工商银行汕头分行营业部账户2003020009220012161。子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司（即原揭东县黑牛食品工业有限公司）的募集资金专户交通银行汕头潮阳支行486027100018010016017销户，该募集资金专户余额63,090.52元全部转入揭阳市黑牛食品工业有限公司的中国银行揭阳揭东支行账户666558549075。子公司安徽省黑牛食品工业有限公司的募集资金专户交通银行汕头潮阳支行486027100018010016266销户，该募集资金专户余额9,135.33元全部转入安徽黑牛食品工业有限公司的中国农业发展银行肥东县支行账户20334012200100000196401；募集资金专户揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部80020000002006932销户，该募集资金专户余额1,248.84元全部转入安徽黑牛食品工业有限公司的中国农业发展银行肥东县支行账户20334012200100000196401。子公司黑牛食品（苏州）有限公司的募集资金专户中国民生银行汕头分行人民广场支行1704014170003785销户，该募集资金专户余额4,513.88元全部转入黑牛食品（苏州）有限公司的中国民生银行股份有限公司吴江支行账户2606014160000250。子公司黑牛食品（广州）有限公司的募集资金专户上海浦东发展银行82210154740001750销户，该募集资金专户余额13,688.23元全部转入黑牛食品（广州）有限公司的上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行账户8221015474000173。至此，公司所有募集资金专户全部完成销户。

　三、2014年半年度募集资金的使用情况

　2014年半年度募集资金实际使用情况如下：(金额单位：人民币元)

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　截至2014年6月30日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元，其中2010年度投入80,518,915.61元，2011年投入175,111,386.43元，2012年度投入33,319,431.75元，2013年度投入1,369,128.12元，2014年度上半年投入0.00元。其中：投入杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目126,560,784.31元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程81,075,120.02元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目30,550,906.75元，汕头复合麦片扩产项目52,132,050.83元。

　四、超募资金使用情况说明

　公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募资金为578,552,149.00元。

　根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00元。

　第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

　截至2014年6月30日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元，2014年度上半年投入0.00元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84元，研发中心扩建项目22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元，广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。

　超募资金报告期实际投入0.00元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目0.00元，总部研发中心扩建项目0.00元，芝麻糊扩产项目0.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目0.00元，广州黄埔大豆多肽饮品项目0.00元。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　黑牛食品股份有限公司董事会

　2014年8月21日