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2014年08月21日 星期四 上一期  下一期
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黑龙江天伦置业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014-071

黑龙江天伦置业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议通知于2014年8月14日以邮件的方式发出,于2014年8月17日14:00在公司会议室召开。应到董事7名,实到董事7名,公司2名监事、部分高级管理人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由肖志辉先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决,形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

关联董事郭绍全先生回避了对本议案所有事项的表决,其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决,逐项审议表决结果如下:

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币 1.00元/股。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

2. 发行对象

本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

3. 发行数量及认购方式

本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股,向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股,向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股,向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股,向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股,合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减;如果存在认购对象认购的股份不足,则认购不足的部分股份,由其他认购对象协商认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

4. 发行方式及发行时间

本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日,即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即不低于5.88元/股,经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

6. 本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束(即上市)之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

7. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

8. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下:

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

9. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告)

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告)

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告,该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华(2001)专审第005号])

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司发行A股股票募集资金。京蓝控股有限公司拟认购发行股份12755.10万股,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)拟认购发行股份2551.02万股,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股,北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股,上海衢富资产管理有限公司拟认购发行股份1700.68万股,合计数量不超过23809.52万股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由董事逐项表决,审议表决结果如下:

1. 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

2.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

3.《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

4.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

5.《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》(主要内容摘要详见披露于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》)。

鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

批准由具备证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产出具《审计报告》和《盈利预测审核报告》。批准由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司就本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产出具《资产评估报告》。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

董事会认为,负责本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格,本次交易评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,重要评估参数取值合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

十、审议通过了《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告)

1. 本次发行前,京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份,为公司的控股股东,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业,因此,京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方,其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

关联董事郭绍全先生回避了对本项的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

2. 杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股,其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%,占公司发行后总股本均超过了5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告)

本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权;其中,北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息100%股权构成关联交易。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜,具体包括:

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

2. 办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见;

3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

4. 根据本次非公开发行股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

5. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

鉴于本次发行后,京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)取得公司向其发行的新股,导致京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)在公司拥有的股份超过公司已发行股份的百分之三十。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,上述情形将触发要约收购义务。为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请股东大会同意京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份。

关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>(2014年修订)的议案》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-079公告)

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过了《?关于修改公司章程的议案》

为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神,黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中相关内容作相应修改如下:

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见,对上述决议表示同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》

同意根据发展需要将公司组织结构调整为下图所示:

十八、审议通过了《关于提请召开公司二零一四年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定,对于上述需要股东大会审议的事项,提交股东大会审议。

表决结果:7票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、经独立董事签字的独立董事意见。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年八月二十一日

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014-072

黑龙江天伦置业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2014年8月13日以邮件的方式发出,于2014年8月17日17:30在公司会议室召开。应到监事3名,实到监事2名,监事孟陈女士因公未能出席,授权给尹洲澄先生代为行使权力。符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由尹洲澄先生主持,经与会监事认真审议并以记名投票方式表决,形成如下决议:

一、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案所有事项的表决,其他非关联监事对本议案所有事项进行了逐项表决,逐项审议表决结果如下:

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币 1.00元/股。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

2. 发行对象

本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

3. 发行数量及认购方式

本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股,向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股,向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股,向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股,向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股,合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减;如果存在认购对象认购的股份不足,则认购不足的部分股份,由其他认购对象协商认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

4. 发行方式及发行时间

本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日,即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即不低于5.88元/股,经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

6. 本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束(即上市)之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

7. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

8. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下:

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

9. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告)

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告)

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告,该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华(2001)专审第005号])

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司发行A股股票募集资金。京蓝控股有限公司拟认购发行股份12755.10万股,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)拟认购发行股份2551.02万股,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股,北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股,上海衢富资产管理有限公司拟认购发行股份1700.68万股,合计数量不超过23809.52万股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由监事逐项表决,审议表决结果如下:

1. 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

2.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

3.《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

4.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

5.《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购自然人刘智辉、李前进及北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《关于远江信息技术有限公司的股权转让协议》(主要内容摘要详见披露于同日《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》),对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。

鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司存在关联关系,关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告)

1. 本次发行前,京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份,为公司的控股股东,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业,因此,京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方,其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

2. 杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股,其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%,占公司发行后总股本均超过了5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告)

本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权;其中,北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息股权构成关联交易。

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜,具体包括:

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

2. 办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见;

3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

4. 根据本次非公开发行股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

5. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

鉴于本次发行后,京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)取得公司向其发行的新股,导致京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)在公司拥有的股份超过公司已发行股份的百分之三十。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,上述情形将触发要约收购义务。为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请股东大会同意京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份。

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>(2014年修订)的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定,对《公司章程》相应条款进行修订,具体详见附件《章程修正案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

二O一四年八月二十一日

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014-073

黑龙江天伦置业股份有限公司

关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,公司董事会定于2014年9月5日下午14:30时在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。

1、召开时间:2014年9月5日14时30分

2、召开地点:北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司全资子公司会议室

3、召集人:公司董事会

4、召开方式:现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日:2014年8月27日

6、出席对象:

(1) 截至2014年8月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人;

(2) 公司董事、监事和高级管理人员;

(3) 公司聘请的律师。

7、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

8、网络投票时间:2014年9月4日至2014年9月5日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00期间的任意时间。

二、会议审议事项

1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》:

1) 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币 1.00元/股。

2)发行对象

本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

3) 发行数量及认购方式

本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股,向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股,向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股,向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股,向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股,合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减;如果存在认购对象认购的股份不足,则认购不足的部分股份,由其他认购对象协商认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

4) 发行方式及发行时间

本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

5)定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日,即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即不低于5.88元/股,经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将做相应调整。

6)本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束(即上市)之日起三十六个月内不得转让。

7)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下:

9)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

10)发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告

4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告,该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华(2001)专审第005号]

6.《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》:

(1) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》;

(2) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》;

(3) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》;

(4) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》;

(5)《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

7.《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》;

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》。

主要内容摘要详见披露于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

8.《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告

1)本次发行前,京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份,为公司的控股股东,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业,因此,京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方,其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

2)杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股,其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%,占公司发行后总股本均超过了5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

9.《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告

本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权;其中,北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息100%股权构成关联交易。

10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》;

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜,具体包括:

1)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

2)办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见;

3)决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

4)根据本次非公开发行股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

8)授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

9)办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10)本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

11. 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》;

12.《关于修改公司<募集资金管理制度>(2014年修订)的议案》;

13.《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》;

具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-080公告

14.《关于修改公司章程的议案》。

为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神,黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中相关内容作相应修改如下:

三、会议登记方法

1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年9月2日下午5点30分前送达或传真至公司)。

2、登记时间:2014年9月3日

上午9:00至11:30,下午2:00至5:30

3、登记地点:北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

全资子公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

1、投票的起止时间:2014年9月5日

上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

2、投票代码与投票简称:360711 天伦投票

3、股东大会提案的投票方法:

(1) 投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

(2)股东投票的具体程序为:

① 输入买入指令;

② 输入证券代码360711;

③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1.00代表议案一,2.00代表议案二┉依次类推,总议案对应申报价格100元,代表一次性对议案进行投票表决。

每一表决项相应的申报价格具体如下表:

④确认投票委托完成

(3) 计票规则:在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

序号项目名称募集资金(万元)
1购买远江信息100%股权55,000
2对远江信息增资用于补充其营运资金5,000
3天伦大厦及天誉花园五楼装修改造12,000
4偿还借款68,000
合计140,000

原公司章程条款修订后公司章程条款
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策,公司应以股东权益保护为出发点,经详细论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(十) 发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。公司未分配利润原则上用于补充公司经营所需资金。

公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时,为满足可持续发展和提高盈利能力的需求,可采用股票股利。

董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。


序号项目名称募集资金(万元)
1购买远江信息100%股权55,000
2对远江信息增资用于补充其营运资金5,000
3天伦大厦及天誉花园五楼装修改造12,000
4偿还借款68,000
合计140,000

序号项目名称募集资金(万元)
1购买远江信息100%股权55,000
2对远江信息增资用于补充其营运资金5,000
3天伦大厦及天誉花园五楼装修改造12,000
4偿还借款68,000
合计140,000

原公司章程条款修订后公司章程条款
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策,公司应以股东权益保护为出发点,经详细论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(十) 发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。公司未分配利润原则上用于补充公司经营所需资金。

公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时,为满足可持续发展和提高盈利能力的需求,可采用股票股利。

董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。


议案序号议案内容对应申报价格
总议案 100元
1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》1.00元
2《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 
2.1(1) 发行股票的种类和面值2.01元
2.2(2) 发行对象2.02元
2.3(3) 发行数量及认购方式2.03元
2.4(4) 发行方式及发行时间2.04元
2.5(5) 定价基准日、发行价格及定价方式2.05元
2.6(6) 本次发行股票的锁定期2.06元
2.7(7) 上市地点2.07元
2.8(8) 募集资金用途2.08元
2.9(9) 本次发行前的滚存利润安排2.09元
2.10(10) 发行决议有效期2.10元
3《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》3.00元
4《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》4.00元
5《关于前次募集资金使用情况报告的议案》5.00元
6《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 
6.16.1《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》6.01元
6.26.2《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》6.02元
6.36.3《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》6.03元
6.46.4《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》6.04元
6.56.5《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》6.05元
7《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》7.00元
8《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》8.00元
8.1本次发行前,京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份,为公司的控股股东,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业,因此,京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方,其认购公司非公开发行股份构成关联交易。8.01元
8.2杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股,其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%,占公司发行后总股本均超过了5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。8.02元
9《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》9.00元
10《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》10.00元
11《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》11.00元
12《关于修改公司<募集资金管理制度>(2014年修订)的议案》12.00元
13《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》13.00元
14《关于修改公司章程的议案》14.00元

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 (下转A27版)

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