公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和中国证监会核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，因此，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　2、本次发行对象为：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富共计5名特定投资者，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。募集资金总额不超过140,000万元。

　3、本次非公开发行A股股票数量不超过23,809.52万股（含本数）。根据公司与发行对象于2014年8月17日分别签署的《关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，其中，京蓝控股拟认购12,755.10万股，盈创嘉业拟认购2,551.02万股，楼泰投资拟认购3,401.36万股， 信诚投资拟认购3,401.36万股，上海衢富拟认购1,700.68万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。

　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购对象认购的本次发行的股份数量将按照认购对象认购本次发行股份的比例相应调减。如果存在认购对象认购的股份不足，认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

　4、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.88元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

　5、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　6、为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　8、公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

　9、具有执行证券期货相关业务资格审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，但是，盈利预测是对公司未来经营情况的判断，由于诸多不确定性的影响，可能出现因标的公司未来实际情况与盈利预测假设不一致，导致实际盈利低于盈利预测水平和标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　10、本次交易中，具有执行证券期货相关业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日，结合标的公司的实际情况，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估， 最终选用收益法评估结果作为评估结果。标的公司100%股权按收益法评估价值为55,127.27万元，较其合并报表归属于母公司股东净资产账面值10,726.35万元增值44,400.92万元，增值率413.94%。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大的风险。

　11、根据标的公司100%股权的资产评估结果和交易价格，本次非公开发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　12、标的公司主要业务为通信技术服务业和智能化系统集成，所处行业的客户普遍存在客户集中度相对较高的特征，2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为60.21%、81.21%和89.33%，其中，2014年1-6月，公司成为北京移动入围供应商，来自北京移动的收入占标的公司营业收入的50.78%，公司存在客户集中度较高风险。2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司的主要客户存在一定的波动性，存在客户变动的风险。

　13、标的公司智能化系统集成业务存在一定的偶发性且对应客户比较分散，2014年，正在实施的智能化系统集成项目较少，预计2014年标的公司的智能化系统集成业务收入较2013年会有所下降，标的公司智能化系统集成业务存在业绩波动的风险。除此之外，受到宏观经济、标的公司所处行业及其具体经营政策等因素影响，标的公司未来的业绩存在波动的风险。

　14、标的公司名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，根据规定，其之前获得的《软件企业认证证书》、《高新技术企业证书》必须办理相应的变更手续。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司自2013年度起享受15%的优惠税率。如标的公司《高新技术企业证书》未能如期办理完毕相关变更或续期手续，将会对其未来税收优惠政策和实际经营业绩造成较大影响。

　15、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围将得到扩大。收购完成后，发行人各业务板块在销售模式、市场环境等方面存在差异。标的公司和公司能否实现资产、业务经营、人员管理、公司治理和企业文化等方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，存在一定的不确定性。

　16、公司目前主要业务收入来源于物业租赁及管理业务，2013年度物业租赁收入5,713.52万元，占公司营业总收入的90.39%。如未来相关物业资产未能实现满租率或出现招租率下降的情形，将会给公司经营带来不利影响。

　释 义

　在黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

　■

　注：文中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司

　英文名称：HEILONGJIANG TALENT INVESTMENT CO.,LTD.

　股票简称：天伦置业

　股票代码：000711

　设立日期：1993年03月31日

　股票上市地：深圳证券交易所

　注册资本：160,898,400元

　法定代表人：肖志辉

　董事会秘书：刘欣

　注册地址：哈尔滨经济技术开发区

　经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学品），电子产品。房地产信息咨询服务。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、公司主营业务盈利能力有限，亟需改善

　目前，公司主营业务为商业地产经营以及煤炭的开采和销售，营业收入主要来源于天伦大厦物业租赁收入以及物业管理服务收入，2011年、2012年、2013年及2014年上半年，公司的营业收入分别为5,926.36万元、6,126.46万元、6,320.73万元和3,838.02万元，业务规模较小。2011年、2012年、2013年及2014年上半年，公司的净利润分别为1,647.89万元，9.27万元，-2,946.16万元和-2,285.29万元，盈利水平较低且逐年下降。因此亟需通过拓展新的业务领域，改善公司盈利状况，增强持续发展能力。

　2、控股股东发生变更，拟提升上市公司盈利能力

　2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署了《关于黑龙江天伦置业股份有限公司股份转让协议书》，通过协议受让了天伦控股持有的天伦置业18.65%的股份，并于2014年7月17日完成股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业控股股东，取得了上市公司控制权。为了全面提升天伦置业的持续经营能力，包括京蓝控股在内的五名投资者，拟以认购非公开发行股份的方式向公司注入资金，以减轻公司的债务负担，收购盈利能力较强的优质资产，对现有物业进行装修改造，从而增强公司的持续经营能力。

　3、通信技术服务业及智能化系统集成业务市场前景广阔

　近年来，我国电信业固定资产投资保持较高的增速，推动通信业规模不断增长，进而为通信技术服务业提供了广阔的市场空间。预计2014年，基础电信业固定投资达3,700亿，其中4G投资达1,000亿，《通信业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，我国信息基础设施累计投资规模将超过2万亿元。随着国内电信业固定资产投资规模的不断增长，以及电信业务总量与终端用户的持续扩容，通信网络规模将不断扩大，将为通信技术服务商提供更加广阔的市场空间。

　近年来，建筑智能技术广泛应用，我国建筑智能化行业的规模增速一直保持在较高水平。据统计，2013年中国房地产开发投资总额为8.60万亿元，建筑智能化的投资约占建筑总投资的5%-10%，以5%的投资比例进行推算，全国建筑智能化行业的投资总额约为4,300亿元。此外，各地政府大力发展城市轨道交通的建设，到2015年我国轨道交通运营里程将达3,000多公里，到2020年达到6,000公里，所需投资额在3万亿元至4万亿元之间，为城市轨道交通智能化系统集成业务提供了广阔的市场空间。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务领域的布局

　收购远江信息100%的股权，可以实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务领域的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。同时，对远江信息增资可以为远江信息未来业务增长提供支撑，为公司未来深入拓展通信技术服务和智能化系统集成领域奠定基础。

　2、改善公司财务状况，提高盈利能力

　远江信息有较强的盈利能力，远江信息在成为公司的全资子公司后，将增加公司利润来源，改变公司整体盈利能力不强的状况。公司在投入资金对天伦大厦和天誉花园五楼装修改造后，将该等物业的租金和出租率维持在较高水平，增强相关物业的持续盈利能力。此外，通过本次非公开发行募集资金偿还借款，可以降低公司资产负债率，改善财务状况，增强资本实力，提高抗风险能力；同时，减少利息支出，增强公司盈利能力。

　三、本次发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次发行对象为京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富。

　（二）发行对象与本公司的关系

　本次发行前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，盈创嘉业为公司实际控制人梁辉女士控制的企业，因此，京蓝控股和盈创嘉业为公司的关联方。

　楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份均为3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本均为8.52%，均超过公司发行后总股本的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方。

　除此之外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　（一）发行股票的类型和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。

　（二）发行数量及认购方式

　本次拟向京蓝控股发行股份12,755.10万股，向盈创嘉业发行股份2,551.02万股，向楼泰投资发行股份3,401.36万股，向信诚投资发行股份3,401.36万股，向上海衢富发行股份1,700.68万股，合计发行数量不超过23,809.52万股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　（三）定价基准日、发行价格及定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

　（四）本次发行股票的锁定期

　特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。

　（五）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（六）本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

　（七）本次发行股票决议的有效期限

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富发行A股股票募集资金。本次非公开发行前，京蓝控股和盈创嘉业为公司关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

　楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份均为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

　杨树创投和公司的实际控制人均为梁辉女士，公司利用本次非公开发行股票募集的部分资金购买杨树创投直接持有的远江信息18.92%股权的行为构成关联交易。

　按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议上述相关议案时回避了表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，梁辉女士为公司实际控制人。

　本次股票的发行数量为不超过23,809.52万股，控股股东京蓝控股认购12,755.10万股，盈创嘉业认购2,551.02万股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业合计持有公司股份18,306.12万股，占公司发行后总股本的比例为45.88%。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

　本次非公开发行的募集资金总额140,000万元，将全部用于以下项目：

　■

　根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《重组管理办法》。

　九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2014年8月17日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　公司本次向京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业非公开发行股票将导致京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于发出要约后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

　在获得中国证监会核准后，律师就京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业认购天伦置业非公开发行股份行为发表符合免于提交豁免要约收购申请情形的专项核查意见并经上市公司信息披露后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象基本情况

　公司第七届董事会第十九次会议已确定的发行对象为京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富。

　一、京蓝控股基本情况

　（一）京蓝控股概况

　公司名称：京蓝控股有限公司

　法定代表人：杨仁贵

　注册资本：20,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2013年10月24日

　注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号）

　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系

　截至本预案公告日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，杨树蓝天为其控股股东，梁辉女士为京蓝控股的实际控制人，公司与京蓝控股之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业成立于2014年8月7日

　（三）京蓝控股最近一年简要会计报表

　1、资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　以上数据未经审计

　2、利润表主要数据

　单位：元

　■

　以上数据未经审计

　（四）京蓝控股控股股东杨树蓝天情况

　1、杨树蓝天基本情况

　公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

　主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室

　成立日期： 2013年02月05日

　经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。

　2、杨树蓝天近一年财务数据

　单位：元

　■

　3、杨树蓝天对外投资情况

　除了投资京蓝控股之外，京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。

　（五）京蓝控股实际控制人情况

　1、京蓝控股实际控制人梁辉基本情况

　实际控制人姓名：梁辉

　身份证号码：42282219660701****

　性别：女

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家居留权：否

　企业主要任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理

　2、梁辉女士对外投资情况

　除了京蓝控股、杨树蓝天之外，梁辉控制的其他企业情况如下：

　■

　除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下：

　■

　（六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

　京蓝控股及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

　（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　公司控股股东京蓝控股委托廊坊银行股份有限公司金光道支行向公司发放委托贷款1,000万元，并于2014年8月15日签订委托贷款协议，除此之外，截至本预案披露之日，公司与京蓝控股及其实际控制人之间不存在同业竞争及其他关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与京蓝控股及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

　（八）本预案披露前24个月内，京蓝控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　公司控股股东京蓝控股委托廊坊银行股份有限公司金光道支行向公司发放委托贷款1,000万元，并于2014年8月15日签订委托贷款协议，除此之外，本次非公开发行预案披露前24个月内，京蓝控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

　二、盈创嘉业基本情况

　（一）盈创嘉业概况

　公司名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

　公司类型：有限合伙企业

　成立日期：2014年08月07日

　主要经营场所：北京市海淀区信息路28号7层A236

　经营范围： 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）盈创嘉业股权结构

　盈创嘉业执行事务合伙人为杨树成长，盈创嘉业实际控制人为梁辉女士。截至本预案出具之日，盈创嘉业股权结构如下：

　■

　注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

　（三）盈创嘉业最近一年简要会计报表

　盈创嘉业成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。

　（四）盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长情况

　1、杨树成长基本情况

　公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司

　法定代表人：杨仁贵

　注册资本：1,500万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2012年5月30日

　注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查

　2、杨树成长近一年财务数据

　单位：元

　■

　3、杨树成长对外投资情况

　除了投资盈创嘉业之外，杨树成长的对外投资情况详见本节之“一、京蓝控股基本情况”之“（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系”及“一、京蓝控股基本情况”之“（五）京蓝控股实际控制人情况”。

　（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

　盈创嘉业及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案披露之日，公司与盈创嘉业及其实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盈创嘉业及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

　（七）本预案披露前24个月内，盈创嘉业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，盈创嘉业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　三、楼泰投资基本情况

　（一）楼泰投资概况

　公司名称：杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：郭家英

　公司类型：有限合伙企业

　成立日期： 2014年08月07日

　注册地址：富阳市银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层832室

　经营范围： 实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）楼泰投资股权结构

　郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本预案出具之日，楼泰投资股权结构如下：

　■

　注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

　（三）楼泰投资最近一年简要会计报表

　楼泰投资成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。

　（四）楼泰投资执行事务合伙人简介

　1、楼泰投资执行事务合伙人基本情况

　执行事务合伙人姓名：郭家英

　身份证号码：33010419500310****

　性别：女

　国籍：中国

　长期居住地： 中国

　是否取得其他国家居留权： 无

　企业主要任职情况：在楼泰投资担任执行事务合伙人

　2、楼泰投资执行事务合伙人对外投资情况

　郭家英除了投资楼泰投资之外，没有其他对外投资。

　（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

　楼泰投资及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　截至本预案披露之日，公司与楼泰投资及其实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与楼泰投资及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

　（七）本预案披露前24个月内，楼泰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，楼泰投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　四、信诚投资基本情况

　（一）信诚投资概况

　企业名称：北京信诚和顺投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：北京嘉恩投资管理有限公司

　公司类型： 有限合伙企业

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

简 称		含 义
发行人/公司/本公司/天伦置业	指	黑龙江天伦置业股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
公司实际控制人	指	梁辉女士
天伦控股	指	天伦控股有限公司
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
发行对象/认购对象/认购人	指	京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富
润龙房产	指	广州润龙房地产有限公司
远江信息/标的公司/标的资产/目标公司	指	远江信息技术有限公司
远江系统	指	江苏远江系统工程有限公司（远江信息曾用名）
南京远江	指	南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名）
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
陕西移动	指	中国移动通信集团公司陕西分公司、中国移动通信集团陕西有限公司
北京移动	指	中国移动通信集团公司北京分公司、中国移动通信集团北京有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行不超过23,809.52万股（含本数）每股面值1.00元人民币A股股票之行为
本预案	指	黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	公司第七届董事会第十九次会议决议公告日
发行结束之日/发行完成之日	指	本次发行对象认购的股票上市之日
报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月
股份认购协议	指	京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富与天伦置业于2014年8月17日签署的《关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》
股权转让协议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与天伦置业于2014年8月17日签署的关于购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》
预测年度	指	指标的公司于股权转让完成的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次股权转让完成日存在不确定性，本协议暂定三个会计年度分别为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。如本次股权转让完成的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
净利润预测数	指	指标的公司预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数
发行价格	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日天伦置业A股股票交易均价的90%，即5.88元/股
募集资金	指	指本次非公开发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司董事会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
审计机构	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
公司股东大会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会
GP	指	执行事务合伙人、普通合伙人
LP	指	有限合伙人
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	拟使用募集资金（万元）
购买远江信息100%股权	55,000
对远江信息增资用于补充其营运资金	5,000
天伦大厦及天誉花园五楼装修改造	12,000
偿还借款	68,000
合计	140,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	拟使用募集资金（万元）
购买远江信息100%股权	55,000
对远江信息增资用于补充其营运资金	5,000
天伦大厦及天誉花园五楼装修改造	12,000
偿还借款	68,000
合计	140,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
资产总计	48,872,260.97
负债总计	36,172.53
所有者权益	48,836,088.44
资产负债率	0.07%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	-1,163,911.56
净利润	-1,163,911.56

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
资产总计	81,005,080.18
负债总计	29,000,000.00
所有者权益	52,005,080.18
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	2,005,080.18
净利润	2,005,080.18

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本 　（认缴出资额）	经营范围	备注
拜沃特投资顾问（北京）有限公司	1,000万元	投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。	梁辉持有其90%股权
杨树成长投资（北京）有限公司	1,500万元	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查。	拜沃特投资顾问（北京）有限公司持有其40%股权
北京杨树创业投资中心（有限合伙）	25,700万元	投资管理、资产管理；投资咨询。	杨树成长投资（北京）有限公司认缴出资比例为3.89%并为其GP，拜沃特投资顾问（北京）有限公司认缴出资比例为2.33%并为其LP
北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）	15,010万元	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	杨树成长投资（北京）有限公司认缴出资比例为0.07%并为其GP
上海利亚德环保科技有限公司	1,000万元	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，生产PPS滤料、芳纶滤料、玻璃复合滤料、常温滤料，加工除尘器配件，从事货物及技术的进出口业务。	京蓝控股持有其100%股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	注册资本 　（认缴出资额）	经营范围	备注
远江信息技术有限公司	5,000万元	一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。	北京杨树创业投资中心（有限合伙）持有其18.92%股权
博雅阳光投资（北京）有限公司	1,000?万元?	投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查	梁辉持有该公司10%股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
资产总计	13,037,890.85
负债总计	3,094,380.01
所有者权益	9,943,510.84
项目	2013年度
营业总收入	652,000.00
利润总额	23,191.94
净利润	23,191.94

　（下转A27版）