一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入1.94亿元，比上年同期增加16.67%；上半年实现净利润2591.35万元，归属于上市公司股东净利润为1917.45万元，比上年同期大幅增加，增加的主要原因是公司对干细胞存储业务价格的调整所致，与上年同期对比完成扭亏为盈的重大转折。

　1、报告期内，协和干细胞公司共新增干细胞4441例；和泽生物公司共新增干细胞6011例。

　2、公司重大资产重组事项积极推进，申请材料获得中国证监会受理。

　报告期，公司拟通过向上海执诚生物科技股份有限公司的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权，同时公司向德源投资公司定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

　2014年6月25日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140627号)，公司重大资产重组申请材料获得受理。

　2014年7月25日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书140627号，截止报告披露日，公司及中介机构正在积极准备反馈回复材料。

　本次收购上海执诚生物科技股份有限公司100%股权完成后，将有利于拓宽公司业务渠道，增加公司利润，完善公司产业链，稳定公司市值，同时将增强控股股东的控制力。

　3、完成公司子公司协和干细胞公司33%股权的收购工作。

　报告期，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）将持有的协和干细胞公司33%股权在天津产权交易中心挂牌转让，公司积极参与行使优先认购权，2014年6月10日，公司与中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）签署了《产权交易合同》，公司成功收购了协和干细胞公司33%的股权。

　成功收购协和33%股权，增强了公司对协和干细胞公司的管理和控制能力，有利于提高决策效率，同时降低管理成本，提升公司盈利能力。

　4、推出公司2014年限制性股票激励计划，获得中国证监会备案无异议。

　?报告期，经过多次专题讨论，公司推出了2014年限制性股票激励计划，4月28日，公司激励计划取得中国证监会备案无异议函。

　实施股权激励计划，将有利于稳定公司高管及核心技术人员团队，提高其积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，支持公司的内生增长和外延扩张，为中源协和的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革的基础。

　5、继续加强干细胞库网络的布局，完成在贵州和江苏南京干细胞库的布局。

　报告期，公司分别与贵州省红十字会医院有限公司、南京市妇幼保健院合作成立公司，投资建设和运营干细胞库。一方面满足当地人民群众干细胞保存的需要，同时符合公司的发展战略，有利于促进公司的业绩增长。

　6、变革调整公司组织架构，提升公司治理水平。

　报告期，根据公司分调并转，解放生产力，消减成本，提高效益，实现利润，强化核心竞争力的变革指导思想，管理扁平、精简效能、业务条线独立运营、独立公司专业化发展的变革目标，公司进行了组织架构的变革和调整，形成了高效、便捷的管理模式，提升了公司治理水平。

　3.2财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：主要原因为本期新增项目收入以及细胞存储业务价格调整所致。

　营业成本变动原因说明：主要原因为本期新增收入项目成本增加及细胞存储业务成本上升所致。

　销售费用变动原因说明：本期未发生较大变化。

　管理费用变动原因说明：本期未发生较大变化。

　财务费用变动原因说明：主要原因为本期公司将资金投放于短期银行理财项目和定期存款致利息收入上升，并且与上年同期相比不再承担大股东借款利息支出所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期销售商品收到现金增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期公司收购协和干细胞公司33%股权支付现金所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为上年协和干细胞公司向少数股东分配股利支付的现金所致。

　研发支出变动原因说明：本期未发生较大变化。

　3.3主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　■

　报告期内，化妆品业务与上年同期对比为新增收入项目。基因检测及存储和细胞培养业务本期由于业务量增加导致收入成本增加。细胞因子培养液业务与上年同期对比销售量下降导致收入成本同时下降。

　3.4 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　1、天津、浙江、重庆、海南和上海同比收入上升，主要原因为公司新增收入项目及细胞检测及存储业务的价格调整，以及上述地区存储业务量上升所致。

　2、其他小幅增长地区主要原因为公司对细胞检测及存储业务的价格调整。

　3、吉林、黑龙江、安徽、河南、江苏同比收入下降，主要原因为上述地区存储量下降导致。

　3.5投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为12680.01万元，比上年同期增加9740.01万元，同比增加331.29%。

　报告期内，增加的股权投资额全部为公司收购天津协和公司33%股权所致。

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　■

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　2013年度已使用金额25,907.43万元，本期使用金额7,239.71万元，当期余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　偿还和泽生物公司应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。经公司2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　1、子公司协和干细胞公司净利润同比上升45.25%，主要原因为协和干细胞公司本期细胞存储业务上升以及存储业务价格调整所致。

　2、子公司和泽生物公司净利润同比转亏为盈，主要原因是新业务带来的收入以及细胞存储业务价格调整所致。

　3、子公司重庆细胞公司净利润同比转亏为盈，主要原因为重庆细胞公司本期细胞存储业务上升以及存储业务价格调整所致。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资11,364万元用于国家干细胞基地二期建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积17,525.8平米。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期增加济生（上海）投资管理有限公司，该公司注册资本100万元。

　截止至报告日止，公司已经取得营业执照，但公司尚未进行注资。

　董事长：李德福

　中源协和干细胞生物工程股份公司

　2014年8月19日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-079

　中源协和干细胞生物工程股份公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年8月16日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二次会议的通知。会议于2014年8月19日（星期二）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告》全文及摘要；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于签订<中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二>的议案》。

　关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

　2014年8月20日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-080

　中源协和干细胞生物工程股份公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年8月16日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第二次会议的通知。会议于2014年8月19日12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告》全文及摘要；

　经对公司《2014年半年度报告》全文及摘要的审慎审核，监事会认为：

　1、公司《2014年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司《2014年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司《2014年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中源协和干细胞生物工程股份公司监事会

　2014年8月20日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-081

　中源协和干细胞生物工程股份公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

　2、公司2013年度已使用募集资金25,907.43万元，2014年1 -6月使用募集资金7,239.71万元，募集资金余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。

　二、募集资金管理情况

　1、募集资金管理情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

　交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

　根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　2、募集资金专户存储情况

　截至 2014年 6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币万元

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金实际使用情况详见附件一。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　特此公告。

　中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

　2014年8月20日

　附件一：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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