1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司通过优化产品结构，加强营销网络建设，推进业务模式创新，努力克服宏观经济低迷、行业政策多变、医院终端控制费用、招标降价预期等外部因素影响，在公司董事会的领导下，较好地实现了上半年的经营目标。

　报告期内，公司实现营业收入34423.74万元，同比增长20.27%；实现利润总额6731.98万元，同比增长18.30%；实现归属于上市公司股东的净利润5608.08万元，同比增长15.34%。

　主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　公司坚持内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，矢志成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。

　上半年，公司管理层按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对政策和市场环境变化的不利影响，较好的完成了上半年的经营任务。

　下半年，公司将集中优势和资源，继续拓展销售区域，加大永孜堂产品市场准入工作力度；加强公司生产管理，根据新版GMP的要求，继续优化相关工作流程和制度，防范质量风险；继续寻求合适的投资项目，合理配置现有资源，夯实公司基础。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　湖南汉森制药股份有限公司

　2014年8月18日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-029

　湖南汉森制药股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年8月18日以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2014年8月4日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议9人，其中8位董事亲自出席，1位董事委托出席（董事倪小伟先生因工作原因无法出席此次会议，授权委托陶峰先生代为出席会议并投票）。公司监事、高级管理人员及中介机构负责人列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》。

　《湖南汉森制药股份有限公司2014年半年度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为完善和提升公司质量管理体系，保障公司旧车间生产线符合《药品生产质量管理规范》（2010 年版）的要求，同意公司使用超募资金4,928万元对旧车间进行GMP改造。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《湖南汉森制药股份有限公司关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。

　为完善公司产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用超募资金62,537,226.72元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地、开展中医药健康产业业务。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《湖南汉森制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提请召开公司2014年第一次临时股东大会》。

　同意于2014年9月5日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-030

　湖南汉森制药股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议的公告

　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年8月18日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，本次会议通知于2014年8月4日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　本次会议经与会监事认真讨论审议，以现场表决方式通过了如下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》。

　监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2014年半年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　监事会认为：董事会编制的《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》。

　监事会认为：本次旧车间GMP改造有利于进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，加强公司产品的市场竞争力。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。

　监事会认为：投资设立全资子公司以开展中药材种植和中医药健康产业业务有利于进一步拓展公司在医药产业的发展领域，延伸公司产业链，调整公司产业结构，有利于公司持续、稳定、健康的发展。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　监事会

　2014年8月20日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-033

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于使用部分超募资金对公司旧车间

　进行GMP改造的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900万股，其中，网下向询价对象配售380万股，网上申购定价发行1,520万股。本次发行价格为 35.8元/股，募集资金总额680,200,000.00元，扣除发行费用31,716,500元，实际募集资金净额648,483,500.00元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　公司根据财政部财会[2010]25?号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为?50,185.94万元。

　（二）超募资金使用情况

　1、经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。

　2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目

　经公司第二届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，以部分超募资金对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286,256,000.00元。截止2014年6月30日，公司募集资金投资项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程”累计投入285,433,736.75元，于2014年3月通过新版GMP认证并获得《药品GMP证书》，进入正式生产阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。

　3、经第二届董事会第十六次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，公司于2013年11月以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。

　截止2014年6月30日，募集资金尚未使用的金额112,639,526.72元，其中超募资金为111,817,226.72元。

　二、本次投资概述

　为完善和提升公司质量管理体系，保障公司生产线符合《药品生产质量管理规范》（2010 年版）的要求，公司拟使用部分超募资金对原厂旧车间进行新版GMP改造。

　本次使用超募资金对公司旧车间进行新版GMP改造不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　三、对公司旧车间进行GMP改造的主要内容

　1、改造范围：公司原厂区除大小容量注射剂外的其他八个剂型（口服液、 片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂）生产区域。

　2、改造内容：平面布局调整、净化通风口调整、设备更新、车间内墙地面及彩钢板更新等。

　此次旧车间GMP改造项目计划投资额为4,928万元，预计技术改造周期约5?个月。

　四、本次投资的必要性和存在的风险

　1、投资的必要性

　伴随医药行业的迅速发展，国家食品药品监督管理总局（以下简称：“药监局”）也提高了药品生产质量管理的标准。2011?年月?2?月12?日国家药监局正式颁布《药品生产质量管理规范(2010?年修订)》 (以下简称“新版?GMP”)，新版?GMP?中提出厂房设施要按生产区、仓储区、质量控制区和辅助区分别进行设计和布局，并对设备的设计、安装、维护、维修、使用、清洁、状态标识、校准等几个方面做出了明确的规定，要求企业无论是新建还是改造，都必须考虑厂房布局的合理性和设备设施的匹配性。同时，根据《关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（2010?年修订）》的通知》的规定，2011?年?3?月?1?日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版?GMP要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在?2013?年?12?月?31?日前达到新版?GMP?要求，其他类别药品的生产则均应在?2015?年?12?月?31?日前实现，未达要求的企业或车间，在期限到来后不得继续生产药品。

　公司原厂旧车间除大小容量注射剂已进行新版GMP改造并获得新版《药品GMP证书》外，其余各车间均需在2015年12月31日前进行新版GMP认证。

　综上所述，本次投资是国家新版GMP的硬性要求，是非常有必要的。

　2、存在的风险

　（1）行业政策风险

　医药行业受政策影响较大，行业政策的不确定性，将给公司旧车间GMP改造的实施及预期效果带来一定的不确定性。

　（2）市场风险

　近年来，由于市场竞争加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、产品质量、销售渠道和产品差异化等方面，公司面临行业竞争更加激烈的市场风险。

　（3）经营管理风险

　虽然公司目前已经建立了基本健全的内控体系，管理人员也具有相对丰富的管理经验，但随着公司规模的不断扩大，业务的不断发展，需要公司加大对管理人员的培训，提高管理水平和能力。

　五、项目实施后对公司的影响

　公司旧车间通过新版?GMP?改造，将能够进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，推进“节能减排”，符合国家产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。

　上述旧车间实施新版?GMP?改造工期内，公司募投项目车间将正常作业。本次公司旧车间GMP改造周期虽然较短，但对公司生产经营会有一定影响，公司将合理安排车间改造施工，调整生产计划，尽量保证产品的市场需求。

　六、使用超募资金的审批程序

　公司第三届董事会第二次会议于2014年8月18日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》。

　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围内事项。为充分保障中小股东权益，公司将召开临时股东大会审议此项议案，听取中小股东意见。

　公司《第三届董事会第二次会议决议公告》详细内容见2014 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　我们认为，本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司对旧车间进行改造符合国家新版 GMP 的要求和公司经营发展需要，该项计划是合理、必要的。因此，我们同意公司使用超募资金4,928万元对旧车间进行GMP的改造，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，监事会认为：本次旧车间GMP改造有利于进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，加强公司产品的市场竞争力。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。

　（三）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

　1、公司本次使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造事项预计使用超募资金4,928万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。

　2、本次使用超募资金对公司旧车间进行新版GMP改造不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　3、公司本次使用超募资金旧车间进行新版GMP改造能够进一步提升生产线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，推进“节能减排”，符合国家产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。

　4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造的计划。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-034

　湖南汉森制药股份有限公司关于使用部分

　超募资金投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900万股，其中，网下向询价对象配售380万股，网上申购定价发行1,520万股。本次发行价格为 35.8元/股，募集资金总额680,200,000.00元，扣除发行费用31,716,500元，实际募集资金净额648,483,500.00元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　公司根据财政部财会[2010]25?号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为?50,185.94万元。

　（二）超募资金使用情况

　1、经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。

　2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目

　经公司第二届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，以部分超募资金对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286,256,000.00元。截止2014年6月30日，公司募集资金投资项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程”累计投入285,433,736.75元，于2014年3月通过新版GMP认证并获得《药品GMP证书》，进入正式生产阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。

　3、经第二届董事会第十六次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，公司于2013年11月以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。

　截止2014年6月30日，募集资金尚未使用的金额112,639,526.72元，其中超募资金为111,817,226.72元。

　二、本次投资概述

　为满足公司业务发展需要，进一步延伸产业链条，公司拟使用超募资金人民币62,537,226.72元投资设立全资子公司“汉森健康产业（湖南）有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“子公司”）。子公司成立后，公司将在子公司建立募集资金专户管理。

　本次使用超募资金投资设立全资子公司不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　三、投资主体介绍

　本公司将持有子公司100%股份，此外无其他投资主体。

　四、投资标的基本情况

　1、公司名称：汉森健康产业（湖南）有限公司

　2、注册资本：人民币6200万元（其余53万余元计入资本公积）

　3、拟定经营范围：中药材种苗繁育、中药材种植、销售及技术推广与咨询；中药材收购；中药饮片加工及销售；保健品研发、生产、销售及成果转让；中医药康复治疗、疗养、保健服务；多发病、常见病、x疑难病的诊疗服务；组织中医文化论坛及专业技术交流活动；承办传统中医药展览展示及商业服务；中药材专业复合肥购销；珍贵林木花卉的繁殖、推广与销售等（以上经营范围涉及行政许可经营项目的，凭有效许可证件经营）

　4、注册地：湖南省益阳市

　上述各项信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　五、本次投资的目的及对公司的影响

　本次投资设立全资子公司是为了建设和管理中药材种植及健康疗养基地，延伸中医药健康产业链条，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利潜力和发展空间。

　投资建设中药材种植基地能保障公司部分中药材货源供应、保证药材质量、控制产品成本；开展中医药健康产业是为响应国家推动社会资本举办医疗机构的号召，充分利用国家出台的一系列扶持民营医疗机构发展的政策，进一步拓展公司业务领域。

　六、本次投资存在的风险

　1、投资建设中药材种植及健康疗养基地存在的风险：

　气候因素：一切农业活动都与自然气候条件密不可分，如果在种植期间出现极端恶劣的气候天气（如严重干旱、地震、洪涝等），势必对预期目标造成影响。

　管理因素：由于是示范性种植，对药材类型、配套设备及种植栽培技术等方面都要求很高，如果在这些方面控制不当，会对植物的生长有所影响，从而导致公司经济效益受到相应影响。

　2、投资建设中医药健康产业存在的风险：

　医疗服务机构是公司准备进入的行业，在实施过程中可能存在人员、技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险。

　七、使用超募资金的审批程序

　公司第三届董事会第二次会议于2014年8月18日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。

　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围内事项。为充分保障中小股东权益，公司将召开临时股东大会审议此项议案，听取中小股东意见。

　公司《第三届董事会第二次会议决议公告》详细内容见2014 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　我们认为，本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司投资设立全资子公司是为了建设中药材种植基地和开展中医药健康产业业务，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，增强公司综合竞争力，有利于全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金62,537,226.72元投资设立全资子公司。

　（二）监事会意见

　公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，监事会认为：投资设立全资子公司以开展中药材种植和中医药健康产业业务有利于进一步拓展公司在医药产业的发展领域，延伸公司产业链，调整公司产业结构，有利于公司持续、稳定、健康的发展。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。

　（三）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

　1、公司本次使用超募资金投资设立全资子公司事项预计使用超募资金62,537,226.72元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。

　2、本次使用超募资金投资设立全资子公司不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　3、公司本次使用超募资金投资设立全资子公司是为了建设和管理中药材种植基地，延伸中医药健康产业链条，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利潜力和发展空间，有利于全体股东的利益。

　4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金投资设立全资子公司的计划。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-035

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于2014年9月5日召开公司2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会。经第三届董事会第二次会议决定召开。

　3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议时间：2014年9月5日（星期五）15∶00开始。

　（2）网络投票时间：2014年9月4日—9月5日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月4日15∶00至2014年9月5日15∶00的任意时间。

　5、股权登记日：2014年9月2日

　6、会议方式及表决方式：

　（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、会议出席人员：

　（1）截止2014年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1．《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》

　2．《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》

　以上议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2014年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、参加现场会议的登记事项

　（一）登记时间：2014年9月4日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　（三）登记方法：

　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月4日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

　2、投票代码：362412；投票简称：汉森投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“买入价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

　（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

　活方法类似：

　■

　（3）申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“东华软件股份公司2014年第二次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　五、 其他事宜

　1、本次现场会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

　2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067

　3、电子邮箱：office@hansenzy.com

　4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二次会议决议

　2、公司第三届监事会第二次会议决议

　3、独立董事对第三届董事会第二次会议相关议案发表的独立意见

　4、宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造事项的核查意见

　5、宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见

　特此通知。

　湖南汉森制药股份有限公司

　2014年8月20日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2014年9月5日召开的2014年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　■

　说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　2．单位委托须加盖单位公章。

　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-031