一、重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，受国内宏观经济增速放缓、经济产业结构调整等因素影响，煤炭下游行业景气度下降，煤炭总体需求不足，库存仍处于高位，国内煤炭市场价格总体呈持续下滑态势，煤炭行业面临着严峻的市场形势。为应对煤炭市场的变化，公司一方面努力巩固现有煤炭业务的经营效益，通过加强安全监管、科学组织生产与调度，及时调整产销策略，严格落实降本增效措施，确保了公司煤炭生产经营的平稳运行；另一方面公司加强资本运作，优化资产结构，主动实施战略转型，加快跨区域能源产业布局，逐步由现有相对单一的煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”多元化产业转型，以进一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　2014年上半年，公司紧紧围绕着全年的生产计划和经营目标，充分发挥自身优势，努力克服经营发展中的困难和问题，确保完成了上半年的各项工作任务。公司在安全管理、生产经营和环保方面的工作如下：

　安全管理方面：在生产经营形势严峻的情况下，公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，始终把预防事故作为安全管理的重中之重，重点做好防治水、“一通三防”、采掘、机电运输等安全隐患的排查治理工作，全面落实安全质量标准化管理，不断加大安全考核力度，落实监管重点。通过定期检查、专项检查等方式，强化安全监督检查力度，做到超前预防并及时消除安全隐患。通过细化安全管理流程、完善安全管理制度、深入推行安全生产体系建设、强化员工安全培训等措施，进一步夯实安全基础，确保了公司安全稳定的生产态势，杜绝了各类重大事故的发生。

　生产经营方面：公司严格控制成本，不断强化内部管控，向内部管理和挖潜要效益。一是充分挖掘产能提升的潜力，加强生产过程的指导、调度和督促，采取以量补价的方式，努力提高产量，同时通过合理配采，不断提升煤质，进而提升经济效益；二是加强成本分析与管理，实行全员、全过程的成本管控，加强对物资采购、大项支出的管理，严格控制人工成本，努力降低库存，提高资金使用效率；三是通过优化生产技术方案，科学组织与调度，加大煤质考核力度，不断提高资源回收率和生产效率；四是开展修旧利废活动，盘活闲置资产，提高资产利用率，通过制定有效措施和细化管理，最大限度地降低材料消耗及生产成本。

　环境保护方面：公司严格执行国家环境保护法律法规，认真落实各项环境保护政策，全面推行清洁生产，努力构建资源节约型、环境友好型企业。在日常生产经营中，公司不断强化环境保护管理，加强污染防治和生态保护的力度，努力提高全员环保意识。公司所属生产企业均通过了政府部门组织的排污达标验收，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故发生。公司所属建设项目均按照国家有关环保政策法规要求执行，各项工程环保设施均严格按照环评及批复要求进行建设，各污染物的排放均达到相关要求。

　2014年上半年，公司实现营业收入3,994,361,246.92元，较去年同期4,384,921,266.27元降低8.91%，主要原因系煤炭价格下跌及本期合并范围减少所致；营业利润289,042,265.16元，较去年同期631,575,985.00元降低54.23%，主要原因系煤炭价格下跌及本期融资规模增大导致财务费用增加所致；归属于母公司所有者的净利润364,580,609.01元，较去年同期321,362,985.57元增长13.45%，主要原因系2014年上半年煤炭产量及煤质提升、收到对康伟集团2013年度的业绩承诺补偿款以及处置资产实现收益等原因所致。

　（二）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本期公司利润构成较上期变化较大，主要是收到对子公司康伟集团2013 年度的业绩承诺补偿款以及处置资产实现收益所致。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，为应对煤炭市场形势变化，公司加快实施由相对单一的煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”多元化产业转型的发展战略。2014年6月9日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了2014年度非公开发行有关议案。目前本次非公开发行相关的审计和评估工作正在进行中。

　有关本次非公开发行事项公司已于2014年6月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　（3）经营计划进展说明

　报告期内，由于受国家宏观经济调整影响，国内经济增速减缓，煤炭需求整体疲软，煤炭市场价格持续走低。煤炭行业的持续下行，对公司上半年的各项经济指标产生较大影响。面对严峻的市场形势，公司积极应对，采取各项有效措施，努力克服市场带来的不利影响，确保完成上半年的各项经营指标。

　2014年上半年，公司实现原煤产量542.01万吨、销量520.41万吨（其中：对外销售488.76万吨、内部销售31.65万吨），实现销售收入259,750.95万元；洗精煤产量29.24万吨、销量25.15万吨，实现销售收入16,254.50万元；煤炭贸易量122.71万吨，实现销售收入110,233.90万元。公司原煤外运量488.76万吨，精煤外运量25.15万吨，实现销售收入276,005.45万元；公司外购煤炭主要系从事煤炭贸易的全资子公司永泰运销集团经营性外购，2014年上半年公司外购煤炭总量为131.51万吨。

　2014年下半年，预计国内煤炭市场需求整体仍将疲软，煤炭市场行情仍然偏弱，价格仍处于低位运行，这将会对公司实现全年的经营目标产生较大压力。公司将通过加强组织生产、强化内部管控、加大销售力度等各项措施，力争实现全年经营目标。

　（三） 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（四）核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。公司将充分发挥所拥有的煤炭资源优势、“民企机制、国企管理”的经营管理优势、灵活的人才机制优势和安全管理优势，加快企业转型发展，提升公司经营业绩，促进公司可持续发展。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位:万元币种:人民币

　■

　2、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、主要子公司、参股公司分析

　(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

　单位:万元币种:人民币

　■

　(2) 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　单位:万元币种:人民币

　■

　(3) 公司及重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量情况

　■

　(4) 各主要矿井所在公司的生产经营指标情况

　■

　（六）利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2014年5月9日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,767,559,530股，转增后公司总股本增加至3,535,119,060股。剩余未分配利润结转下年度分配。

　2014年5月16日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了2013年度利润分配实施公告，确定2014年5月21日为2013年度利润分配方案实施股权登记日，2014年5月28日为现金红利发放日。截止2014年5月28日公司2013年度利润分配方案已经实施完毕。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）本报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（二）本报告期无前期会计差错更正事项。

　（三）与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　本报告期内，公司收购的山西中信泰和能源投资有限公司新纳入公司财务报表合并范围，公司出售的沁源县康泰煤焦气化有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　董事长：徐培忠

　永泰能源股份有限公司

　2014年8月18日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－063

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届董事会第九次会议通知于2014年8月7日以书面形式和电子邮件发出，会议于2014年8月18日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　一、2014年半年度报告及摘要

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　二、关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意公司向国家开发银行股份有限公司申请办理金额为20,000万元、期限不超过3年的综合授信，本次借款以公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华”）17.50%的股权提供质押，具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

　三、关于公司向兴业国际信托有限公司申请信托融资的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意公司向兴业国际信托有限公司申请办理金额为100,000万元、期限不超过1年的信托融资，具体借款内容与方式以签订的相关合同内容为准。

　四、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》，同意子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）向国家开发银行股份有限公司申请金额40,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，由华瀛山西提供反担保。

　现根据实际融资需要，董事会同意对上述融资事项增加相关质押物，将公司持有的陕西亿华35%的股权同时质押给国家开发银行股份有限公司，用于办理上述综合授信业务。

　五、关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》，同意子公司康伟集团向国家开发银行股份有限公司申请金额20,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，由康伟集团提供反担保。

　现根据实际融资需要，董事会同意对上述融资事项增加相关质押物，将公司持有的陕西亿华17.50%的股权同时质押给国家开发银行股份有限公司，用于办理上述综合授信业务。

　六、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意公司为永泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）办理金额为150,000万元的综合授信提供相关担保，具体为：1、永泰运销集团拟向平安银行股份有限公司南京分行申请金额100,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以华瀛山西持有的山西瑞德焦化有限公司（以下简称“瑞德焦化”）100%的股权和隰县华鑫煤焦有限公司（以下简称“华鑫煤焦”）100%的股权提供质押，同时以瑞德焦化和华鑫煤焦所分别拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保。2、永泰运销集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以公司持有的银源煤焦31%的股权、华瀛山西持有的银源煤焦20%的股权、公司持有的新疆永泰兴业能源有限公司100%的股权和其持有的吉木萨尔县双安矿业有限公司（以下简称“双安矿业”）100%的股权提供质押，同时以双安矿业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保。上述借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由永泰运销集团提供反担保。

　以上第二、四、五、六项议案需提请公司股东大会进行审议。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－064

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　关于提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：永泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对永泰运销集团提供担保金额150,000万元，已实际为其提供的担保余额195,000万元。

　●公司目前对外担保总额1,562,548.53万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额为1,382,748.53万元；所属子公司之间提供担保总额29,800万元；子公司为公司提供担保总额150,000万元）。

　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　●公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　经公司2014年8月18日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，同意为公司全资子公司永泰运销集团办理金额为共计150,000万元的综合授信提供担保，具体为：（1）永泰运销集团拟向平安银行股份有限公司南京分行申请金额100,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）持有的山西瑞德焦化有限公司（以下简称“瑞德焦化”）100%的股权和隰县华鑫煤焦有限公司（以下简称“华鑫煤焦”）100%的股权提供质押，同时以瑞德焦化和华鑫煤焦所分别拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保。（2）永泰运销集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元，期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以公司持有的灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）31%的股权、华瀛山西持有的银源煤焦20%的股权、公司持有的新疆永泰兴业能源有限公司（以下简称“新疆永泰兴业”）100%的股权和其持有的吉木萨尔县双安矿业有限公司（以下简称“双安矿业”）100%的股权提供质押，同时以双安矿业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保。

　上述担保均由永泰运销集团提供反担保，相关的具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况

　永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：耿波，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、沥青、石油焦、渣油、重油蜡油、煤焦油（以上不含危险品）、石蜡、煤渣、焦炭、橡胶制品、钢材的销售。该公司为本公司全资子公司。

　截至2014年6月末，运销集团资产总额737,309.77万元，负债总额709,560.62万元，净资产27,749.14万元，资产负债率96.24%；2014年1-6月实现营业收入110,383.90万元，净利润为765.38万元。

　三、担保的主要内容

　永泰运销集团拟办理金额共计为150,000万元的综合授信，由公司为其提供担保，具体为：

　1、永泰运销集团拟向平安银行股份有限公司南京分行申请金额100,000万元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以华瀛山西持有的瑞德焦化100%股权和华鑫煤焦100%股权提供质押，同时以瑞德焦化和华鑫煤焦所分别拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保。

　2、永泰运销集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以公司持有的银源煤焦31%的股权、华瀛山西持有的银源煤焦20%的股权、公司持有的新疆永泰兴业100%的股权和其持有的双安矿业100%的股权提供质押，同时以双安矿业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保。

　上述借款、担保和质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由永泰运销集团提供反担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：1、永泰运销集团上述融资业务为经营发展需要，永泰运销集团具有足够的债务偿还能力，且为公司为所属子公司进行担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、上述为永泰运销集团提供的担保符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,562,548.53万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的158.93%、总资产的32.82%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额为1,382,748.53万元，占公司最近一期经审计净资产的140.64%、总资产的29.04%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

　六、上网公告附件

　永泰运销集团营业执照及最近一期财务报表。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十日