证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2014－36

民生控股股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民生控股股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议于2014年8月18日以通讯方式召开。会议通知于2014年8月14日以书面、电子邮件方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。

会议审议并以投票表决方式通过了《关于签署<投资入股协议书>的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

本议案无需提交股东大会审议。

本议案具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于签署投资入股协议书暨对外投资的公告》。

特此公告。

民生控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十日

证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2014－37

民生控股股份有限公司关于签署投资入股协议书暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司拟与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、新奥控股投资有限公司共同参与吉林泛亚信托投资有限责任公司重组事宜，公司总投资额为2.6亿元。重组完成后，公司将持有吉林泛亚信托投资有限责任公司（拟更名为中绿信托有限责任公司）20%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易面临一定的风险，具体风险内容请见本公告第五章“对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”中“存在的风险”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易意向概述

为积极推进公司业务转型，开辟新的利润增长点，增强公司盈利能力，实现公司可持续发展，民生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丁方”）拟与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”、“甲方”）、新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”、“乙方”）、新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”、“丙方”）签署《投资入股协议书》（以下简称“协议书”）。根据该协议书，上述四方一致约定共同参与吉林泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）重组，由亿利集团作为泛亚信托主要重组方，代表各方开展泛亚信托重组的主要前期工作，并由亿利集团垫资代协议各方支付重组成本，待重组方案获得中国银监会批准，且重组成本经各方共同确认认可后，由各方按照增资后的最终持股比例分担。

在泛亚信托重组获国家有关部门批准后，泛亚信托拟更名为中绿信托有限责任公司（以下简称“中绿信托”），同时中绿信托进行增资扩股，注册资本由30013.8万元变更为100013.8万元。增资完成后，亿利集团将持有中绿信托40%股权，新华联控股将持有中绿信托20%股权，新奥控股将持有中绿信托20%股权，本公司将持有中绿信托20%股权。

本次参与泛亚信托重组，公司总投资额为2.6亿元（包含债务清偿、重组费用和入资款）,资金来源为公司自有资金。

2014年8月18日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议，全体董事审议通过了《关于签署<投资入股协议书>的议案》，同意公司签署该协议。

本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）亿利资源集团有限公司

注册号：152700000004204

住所：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号

法定代表人：王文彪

注册资本：人民币898,485,600元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

成立日期： 2002年2月26日

亿利集团相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

■

实际控制人：

■

亿利集团与民生控股不存在关联关系。

（二）新华联控股有限公司

注册号：110000002756634

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：傅军

注册资本：800,000,000元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。

成立日期： 2001年6月15日

新华联控股相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

■

实际控制人：

■

新华联控股与民生控股不存在关联关系。

（三）新奥控股投资有限公司

注册号：131001000005249

住所：廊坊开发区华祥路

法定代表人：王玉锁

注册资本：900,000,000元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

成立日期：2000年1月13日

新奥控股相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

廊坊天然气有限公司（以下简称“廊坊天然气”）持有新奥控股93.33%的股权，王玉锁持有6%的股权，赵宝菊持有0.67%的股权。新奥控股的控股股东为廊坊天然气，王玉锁持有90%的股权，赵宝菊持有10%的股权。廊坊天然气成立于1992年12月5日，注册资本6,439.88万元，法定代表人王玉锁，住所为廊坊开发区华祥路，经营范围包括：液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）。

新奥控股的实际控制人为王玉锁，其直接持有新奥控股6%的股权，并通过廊坊天然气间接控股新奥控股。王玉锁先生拥有中国国籍，无境外永久居留权。

新奥控股与民生控股不存在关联关系。

三、投资标的公司情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：吉林泛亚信托投资有限责任公司

注册号：2200001000671

住所：长春市同志街399号

法定代表人：尹洲澄

注册资本：30013.8万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务;代理财产的管理、运作与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金;以固有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借业务。

成立日期：1986年12月

截止本协议达成之日，泛亚信托股权结构：

■

（二）历史沿革

泛亚信托的前身为农行长春信托，1986年12月，经中国人民银行吉林省分行审批并颁发《许可证书》，由中国农业银行长春市分行拨款500万元成立。

1992年3月，农行长春信托注册资金增至5036.1万元。

1997年 10月，农行长春信托更名为泛亚信托，并改制为有限责任公司，公司注册资本变更为5100万元。长春长顺体育综合开发公司成为泛亚信托第一大股东，出资额1530万元，占股30%。

2002年7月4日，泛亚信托召开股东会，批准公司股东按股东权益（含注册资本5100万元及资本公积、盈余公积、未分配利润6813.8万元）及持股比例对外转让其所持股份、同时现金增资18100万元，注册资本变更为30013.8万元。五家股东、出资额及股权比例如下：

■

2003年7月，中国银监会、中国人民银行联合发文批准泛亚信托重新登记。

（三）泛亚信托经营情况及资产、负债等状况

2006年10月，因泛亚信托违法违规经营，中国银监会责令其停业整顿。经停业整顿工作小组核实，泛亚信托现金资产仅6000余万元，另税款债务200余万元，普通债务5.92亿元，严重资不抵债。

2009年8月，泛亚信托停业整顿工作组向长春市中级人民法院申请泛亚信托破产清算。2010年5月，长春市中级人民法院裁定受理破产申请，但未宣告破产清算，存在重组可能。

四、协议书主要内容

（一）各方同意由甲方作为泛亚信托主要重组方，代表各方开展泛亚信托重组的主要前期工作。

1、各方同意并承诺与甲方合作，共同参与泛亚信托的重组工作，最终成为泛亚信托参股股东；

2、各方同意甲方代表各方与泛亚信托重组涉及到的所有相关机构就重组事宜进行沟通、协商、谈判；

3、甲方已向各方充分披露其与泛亚信托债权人就债务偿还等问题已达成的意向、协议等法律文件，各方均认可上述文件；

4、各方同意由甲方垫资代协议各方支付重组期间发生的债务偿付及重组费用等重组成本，待重组方案获得国家有关机构批准，且重组成本经各方共同确认认可后，由各方按照增资后的最终持股比例分担。

（二）本协议书各方一致同意，泛亚信托在重组方案获得中国银监会批准后更名为“中绿信托有限责任公司”（以工商行政管理机关的核准为准）。

（三）各方一致同意，在国家有关机构批准中绿信托有限责任公司筹建后，各方按照协议书的约定，向中绿信托有限责任公司增资70000万元，注册资本由30013.8万元变更为100013.8万元。增资完成后，亿利集团将持有中绿信托40%股权，新华联控股将持有中绿信托20%股权，新奥控股将持有中绿信托20%股权，本公司将持有中绿信托20%股权。

（四）各方一致确认，除本协议书已经明确约定的债务清偿及重组费用等重组成本外，乙、丙、丁各方不再对泛亚信托的其他任何债务及任何或有负债承担责任。

本次泛亚信托重组总的重组成本为60013.8万元，公司需分摊的重组成本为12000万元。在泛亚信托重组获国家有关部门批准后，泛亚信托拟更名为中绿信托，同时中绿信托进行增资扩股，注册资本由30013.8万元变更为100013.8万元，公司承担的增资额为14000万元。增资完成后，公司持有中绿信托20%的股权。

（五）自本协议书签署之日起的十二个月内，如仍未接到国务院有关机构同意泛亚信托进行破产重整的正式通知或批复；或国务院有关机构做出了不同意对泛亚信托进行破产重整的批复；则本协议书即刻自行终止。

（六）本协议书经甲、乙、丙、丁各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

近年来，信托行业实现了快速发展，资产规模与信托公司经营业绩稳步上升，分配给投资者的信托收益总额保持较高增长。目前信托牌照仍属于稀缺资源，而且信托制度较为灵活，能提供多种金融服务解决方案，满足企业的融资需求和居民的理财需求，未来随着经济的发展、金融改革的不断深入以及企业融资需求和居民理财需求的不断提升，信托行业将会获得更大的发展。

公司本次参与泛亚信托重组的主要目的是适应公司业务转型和实现发展战略的需要，开辟新的利润增长点，实现公司可持续发展。

（二）存在的风险

1、泛亚信托停业整顿工作组于2009年8月向长春市中级人民法院申请泛亚信托破产清算。2010年5月，长春市中级人民法院裁定受理破产申请，截止目前未宣告破产清算，存在重组的可能，但破产清算风险依然存在。

2、根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定，成为信托公司的股东需由相关监管部门进行股东资格审查，因此公司需首先进行信托行业股东资格的申报，该事项存在不确定性。

3、公司此次参与泛亚信托重组事宜是公司进入信托行业的首次尝试，信托行业又属于金融业，是风险较高的行业，公司面临一定的投资风险。

4、由于泛亚信托要解决历史遗留问题，且本次重组涉及与中国银监会、吉林省政府等有关机构、部门的多方协调，有关方案尚需报中国银监会等国家有权部门审批，预计重组完成尚需一定时间，能否尽快完成重组并进入正常运营轨道存在不确定性。

（三）对公司的影响

通过参与重组泛亚信托，公司将涉足具有良好发展前景的信托行业。泛亚信托通过重组后将建立符合法律规定和监管要求的公司治理结构，资本实力、规模以及盈利能力将得到极大提高。本次交易对推动公司业务转型和公司发展战略的实现，促进公司可持续发展具有重大意义。

六、其他事项

本次交易完成后不会产生新的关联交易，公司独立性不会受到影响。交易完成后，公司将参股中绿信托，不直接参与其实际运营，与公司控股股东及关联方不存在同业竞争情形。

七、备查文件

1、第八届董事会第八次（临时）会议决议

2、《投资入股协议书》

特此公告。

民生控股股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十日

姓名	王文彪
国籍	中华人民共和国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	第十二届全国政协常委；全国工商联副主席；亿利资源集团有限公司董事长。

姓名	傅军
国籍	中华人民共和国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	全国政协委员，兼任中国民间商会副会长，2007年-2012年间曾任全国工商联副主席

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	长春创世实业有限公司	8000	26.65
2	长春恒顺新技术开发有限公司	7000	23.32
3	长春洪武实业有限公司	5482.76	18.27
4	珠海华裕达实业有限公司	4765.52	15.88
5	海南泰海投资管理有限公司	4765.52	15.88
合计		30013.80	100

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	长春创世实业有限公司	8000	26.65
2	长春恒顺新技术开发有限公司	7000	23.32
3	长春洪武实业有限公司	5482.76	18.27
4	珠海华裕达实业有限公司	4765.52	15.88
5	海南泰海投资管理有限公司	4765.52	15.88
合计		30013.80	100