证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014—047

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　第五届董事会第35次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第35次会议于2014年8月14日在龙泉宾馆会议室召开，会议通知于2014年7月27日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事宋歌委托董事丁江勇代为表决，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长熊震宇主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　本次会议主要讨论公司向生命人寿保险股份有限公司(以下简称“生命人寿”)、西藏金宝藏文化传媒有限公司(以下简称“西藏金宝藏”)、西藏九达投资管理有限公司(以下简称“西藏九达”)、石河子无极股权投资合伙企业(以下简称“石河子无极”)、新疆嘉梦股权投资合伙企业(以下简称“新疆嘉梦”)、西藏金桔文化传播有限公司(以下简称“西藏金桔”)、新疆愚公股权投资合伙企业(以下简称“新疆愚公”)、北京北清中经投资有限公司(以下简称“北京北清”)、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）(以下简称“宁波大有”)共计9名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”） 100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称“拉萨群像”）100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。公司就本次非公开发行事项已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。

　经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形，据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行的方案具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）定价原则

　本次非公开发行价格为8.94元/股。本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.93元的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。

　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）限售期

　所有发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）募集资金金额和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过331,418.23万元，扣除发行费用后全部用于收购世纪伙伴100%的股份、收购浙江星河100%的股权、收购拉萨群像100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。

　截至本议案通过日，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。

　本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）上市地点

　在限售期满后，公司本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（草案）的议案》

　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（草案）》，详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　由于世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估等工作正在进行中，待世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估工作完成后，公司将对《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（草案）》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目说明的议案》

　本次非公开发行募集资金总额不超过331,418.23万元，扣除发行费用后全部用于收购世纪伙伴100%的股权、收购浙江星河100%的股权、收购拉萨群像100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　由于世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估等工作正在进行中，公司暂不编制公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。待世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估等工作完成后，公司将编制公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（含募集资金运用金额）并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》

　就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署《附生效条件的股份认购合同》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；

　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》

　本次董事会后，暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜。待世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，对本次非公开发行相关事宜作出补充决议，并择机公告审议本次非公开发行相关事宜的股东大会的召开时间。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　公司将以本次制订的《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　公司董事熊震宇、丁江勇、邓勇为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第五届监事会第十七次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于制定<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　本议案尚待公司本次限制性股票激励计划草案等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　公司董事熊震宇、丁江勇、邓勇为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》

　丁江勇先生作为北京京西风光旅游开发股份有限公司的副董事长，在公司经营中发挥了重要作用。同时，丁江勇先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。

　公司董事熊震宇、丁江勇、邓勇为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　本议案尚待公司本次限制性股票激励计划草案等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》

　为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》

　2013年，公司开始向影视文化产业发展，目前公司影视文化产业发展迅速，为了加强公司影视产业的团队建设，提升公司的管理水平，经总裁邓勇先生提名，公司董事会提名会员会讨论通过，公司拟聘用杜扬女士为公司副总裁。杜扬女士简历见附件。

　杜扬女士未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　公司独立董事针对此议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年八月十八日

　附件：

　杜扬女士个人简历

　姓名 杜扬，女 ， 1964年出生 毕业于中华社会大学图书资料管理系，美国加州伯克利大学东来研究所访问学者。

　主要工作经历:

　2000年-2004年 华谊兄弟广告公司（后更名为：华谊兄弟太合影视投资有限公司）宣传总监

　2004年-2005年 星光国际传媒集团副总裁、星光国际影视投资公司总经理

　2005年-2007年 太合影视投资有限公司副总裁

　2008年-2010年 北京完美时空文化传播有限公司总经理

　2011年-2013年 万达影视传媒有限公司副总经理

　2013年-至今 北京摩天轮文化传媒有限公司总经理

　证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-048

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2014年8月14日在龙泉宾馆会议室召开，公司二位监事刘伟、赵玉美出席会议，监事张集书授权委托刘伟代为表决。会议由公司监事会主席刘伟先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会表决。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　公司本次非公开发行方案表决结果如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（二）发行方式

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（三）发行对象和认购方式

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（四）定价基准日和定价原则

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（五）发行数量

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（六）限售期

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（七）募集资金金额和用途

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　（十）上市地点

　此议项3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（草案）的议案》,本议案需提交公司股东大会表决。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目说明的议案》,本议案需提交公司股东大会表决。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　五、审议通过《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》，本议案需提交公司股东大会表决。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会表决。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　七、审议通过《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　八、审议通过《关于制定<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,本议案需提交公司股东大会表决。

　此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　特此公告。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年八月十八日

　证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-049

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　公司股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2014年5月12日开市起停牌，公司股票停牌期间均按照规定及时发布了进展公告。

　2014年8月14日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议并通过公司非公开发行股票等相关议案，详见同日巨潮网网站上披露了相关公告。经公司申请，公司股票将于2014年8月19日（星期二）开市起复牌。

　公司相关非公开发行股票事项等议案尚需经股东大会审议。敬请广大投资者注意风险！

　特此公告。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年八月十八日