一、重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、管理层讨论与分析

　2014年上半年，在全国煤焦市场持续下行，竞争加剧的局面下，公司以满负荷生产和经济配煤需要为前提，以控制煤炭价格和库存匹配为主要任务目标，通过调整煤炭采购结构、加强煤质管控、强化安全生产，注重节能增效，狠抓经营管理，确保公司满负荷生产的正常运行，实现了营业收入258734.54万元，营业利润2543.05万元，归属于母公司所有者净利润1589.44万元。

　安全管理方面，公司牢固树立八个安全管理理念，落实安全整治“三个重点”及安全工作“八项措施”，加强安全基础工作管理，深入开展安全生产动态检查，较好的完成了各项安全目标指标，保证了生产系统稳定运行。

　生产管理方面，按照生产装置“长周期、满负荷、稳定、安全”运行的指导思想，科学组织生产，优化工艺指标，实现了各生产装置的满负荷运行。

　原料采购方面，通过“调结构、控价格、拓市场”开展全面工作，保证了公司原料煤采购价格的稳定，上半年共采购原料煤226.29万吨。化工原料坚持提质压价采购，克服市场波动大、资金紧缺等不利因素，保证了生产需要。上半年共采购煤焦油9.90万吨，采购粗苯3.01万吨。

　产品销售方面，针对严峻的焦炭市场形势，货款回收困难的局面，公司坚持“稳市场、降库存、保回款、提服务”的营销策略，加强用户走访，推迟降价时间，减少降价幅度，加快资金周转和货款清欠力度，满足了正常经营需要。

　绩效考核方面，按照“独立核算、成本倒逼、刚性考核、量化指标、责任到人”的管理目标，从“产、供、销、耗”四方面对考核体系进行调整，加大对生产负荷、入炉煤成本、加工费、产品回收率、原料产品价差等关键指标的考核力度。

　对标管理方面，公司组织相关人员对同类企业进行了多次实地对标调研，通过找差距、定措施、抓改进，在降低配煤成本、提高焦炭大块率、节能降耗、压缩费用等方面取得了明显成效。

　内控规范方面，公司深化内部改革，优化管理运营机制。聘请专业机构对各职能部门进行走访调研，并对《内控手册》中的一些内控制度进行了修订，内控制度得到进一步规范和完善。

　(一) 主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、其它

　(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2012年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1623号），公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。2013年2月4日，公司非公开发行股份20,000万股，发行价格7.80元/股，募集资金156,000万元。2013年2月20日，非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2013年2月22日，公司在上海证券交易所网站刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告。2014年02月25日,非公开发行限售股20,000万股可上市流通。

　(2)经营计划进展说明

　报告期内，公司各装置基本实现满负荷稳定运行，生产焦炭159.81万吨，完成年计划的50.73%；生产甲醇14.13万吨，完成年计划的47.10%；生产炭黑2.19万吨，完成年计划的33.69%；加工无水焦油15.96万吨，完成年计划的53.20%；加工粗苯5.09万吨，完成年计划的50.9%，主要产品销售情况：焦炭172.33万吨、甲醇14.6万吨、炭黑2.23万吨、沥青5.19万吨、焦化苯3.57万吨。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　■

　(三)投资状况分析

　1、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　以前年度已使用金额：

　2013年2月5日募集资金到账，2013年度募集资金使用情况为：①?以募集资金直接投入募集投资项目91,073.82万元，包括以自筹资金预先投入并进行置换金额44,236.32万元。 截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募集投资项目91,073.82万元。②截至2013年4月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为44,236.32万元，具体投资情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项已经进行了置换，并经致同会计师事务所2013年5月1日出具的“致同专字（2013）第110ZA1396号”签证报告予以确认。

　2014年上半年使用金额及当前余额：2014年上半年，募集投资项目尚未使用募集资金。截至2014年6月30日，募集资金累计投入91,073.82万元，尚未使用的金额为59,214.18万元。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　2、主要子公司、参股公司分析

　公司的子公司有山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司、山西德力信电子科技有限公司、山西虹宝建设监理有限公司、上海惠焦网络科技有限公司，除上海惠焦网络科技有限公司因清算没有经营活动外，其他公司均正常运营。

　3、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、持有半数及半数以上表决权比例，但未纳入合并范围的公司

　■

　2、持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司

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　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-028号

　山西焦化股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2014年8月15日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、山西焦化股份有限公司2014年半年度报告及其摘要

　与会董事同意2014年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《山西焦化股份有限公司2014年半年度报告》正文，全文在上海证券交易所网站上披露（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　二、山西焦化股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司临2014-029号公告。

　三、关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案

　根据公司与山西三维集团股份有限公司（简称“山西三维”）签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向上海浦发银行太原分行续贷10000万元（期限一年），提供连带责任担保。

　本次担保生效后，公司累计对外担保金额为50000万元。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

　详见公司临2014-030号公告。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-029号

　山西焦化股份有限公司

　关于2014年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　2013年2月5日募集资金到账，2013年度募集资金使用情况为：

　（1）以募集资金直接投入募集投项目91,073.82万元，包括以自筹资金预先投入并进行置换金额44,236.32万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目91,073.82万元。

　（2）截至2013年4月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为44,236.32万元，具体投资情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　2013年7月12日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将截至2013年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的44,236.32万元进行了置换，上述投入及置换事项已经致同会计师事务所出具的“致同专字（2013）第110ZA1396号”签证报告予以确认。

　2、2014年上半年使用金额及当前余额

　2014年上半年，募投项目尚未使用募集资金。

　综上，截至2014年6月30日，募集资金累计投入91,073.82万元，尚未使用的金额为59,214.18万元，募集资金专户产生利息收入2,171.96万元，募集资金专户存款余额为61,386.14万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

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　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,171.96万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2014年上半年募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至本报告期末，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　特此公告。

　附表：2014年上半年募集资金使用情况对照表

　山西焦化股份有限公司

　董事会

　2014年8月15日

　■

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-030号

　山西焦化股份有限公司关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司

　● 本次担保金额为10000万元，累计为其担保金额为50000万元。

　● 公司与山西三维集团股份有限公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。

　● 对外担保累计金额为50000 万元。

　● 公司对外担保没有逾期情况。

　一、担保情况概述

　按照公司2012年9月21日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）2012年9月27日的股东大会决议，双方于2012年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。

　山西三维在上海浦发银行太原分行综合授信20000万元即将到期，该笔授信业务由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营需要，拟向上海浦发银行太原分行续贷10000万元，期限一年。

　根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向上海浦发银行太原分行续贷10000万元提供连带责任担保。

　本次担保生效后，公司累计对外担保金额为50000万元。

　本次对外担保事项经2014年8月15日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，表决情况为：全体董事成员9人，全部出席会议并一致通过，同意提交公司下次股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本46926.46万元，法定代表人王玉柱，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2014年3月31日，该公司总资产587005.50万元，净资产160712.36万元，负债总额421808.43万元，净利润 -6989.28万元，资产负债率71.86%。山西三维集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　三、担保事项的主要内容

　本次公司担保主要内容：山西三维根据生产经营情况，拟向上海浦发银行太原分行续贷10000万元，期限一年。根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维本次借款10000万元提供连带责任担保。本次没有反担保。

　四、董事会意见

　按照公司和山西三维签署的《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。截止2014年3月31日，山西三维的资产负债率为71.86%，虽然该公司受宏观经济因素影响，企业效益下滑，但该公司通过积极调整产品结构和生产负荷，保证了优势产品连续稳定生产，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。

　独立董事认为：公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，公司对外担保累计金额为50000万元，没有对外担保逾期情况。

　六、备查文件

　1、公司六届三十二次董事会决议；

　2、独立董事关于为山西三维提供担保的独立意见；

　3、山西三维基本情况及最近一期财务报表；

　4、山西三维营业执照复印件。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2014-031号

　山西焦化股份有限公司

　监事会决议公告

　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西焦化股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年8月15日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由张东进监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

　会议审议通过了以下议案：

　一、《山西焦化股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》

　监事会认为：

　1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

　2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年度的经营成果、财务状况和现金流量。

　3、2014年半年度报告编制过程中，参与编制半年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二、《山西焦化股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司监事会

　2014年8月15日