一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　√适用 □不适用

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　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，公司抢抓资产重组的重要发展时机，整合资源优势，开展多品牌经营战略，构建品牌软实力，优化公司业务结构和产品结构，提升公司的经营水平和盈利能力，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，保持较好的业绩增长趋势。报告期，公司实现营业收入568,341.01万元，较上年同期增长61.53%，实现归属于上市公司股东的净利润122,777.69万元，较上年同期增长82.79%。

　“海澜之家”品牌：巩固和扩大海澜之家品牌在国内男装行业中的领先优势和影响力，积极开展公司内部的PK文化建设，强化公司内部管理，多渠道提升产品性价比，实现销售快速增长。门店拓展上，围绕“多开店、开好店、开大店”的核心方针，积极开展门店拓展工作，优化营销网络架构：一是通过不断增设新店提升门店覆盖率和渗透率，上半年门店数量增加277家，总数达3164家；二是通过渠道升级，实施大店策略，有效扩大新开门店及续约门店的营业面积，推动“三合一”、“二合一”品牌联动店的发展，提升门店形象和质量。截至报告期末，公司品牌联动店增至44家。供应链管理上，积极拓展优质供应商，改进供应商合作模式，实现供应商的优胜劣汰，不断完善供应链管理体系，从而有效提升产品品质，进一步提高产品性价比。门店管理上，通过开展全员参与、全方位、全覆盖的培训切实提高门店管理水平和员工业务技能，深化服务理念，优化人员配置，强化管理考核，注重产品的连带销售，有效提升单店盈利水平。报告期，“海澜之家”品牌实现营业收入482,513.53万元，比上年同期增长42.30%。

　“EICHITOO”及“百衣百顺”品牌：依托公司在服装市场上构建的领先优势，推进“EICHITOO”和“百衣百顺”品牌的发展，进一步拓展和完善“EICHITOO”和“百衣百顺”目标客户群体，提高市场占有率。“EICHITOO”品牌升级转型为女装，公司通过引进主设、制版等专业人才，及时把握流行趋势，将产品和市场紧密结合，满足不同细分群体的消费需求，以高品质、高性价比、大众消费人群为特色，不断打造品牌的核心竞争力。报告期，“EICHITOO”品牌实现营业收入16,818.87万元，比上年同期增长93.82%。"百衣百顺"品牌通过调整门店营业面积，改善门店色系化陈列和搭配提升品牌形象，推进品牌联动店的运作模式降低品牌运营成本，提高品牌进驻核心商圈的竞争优势。报告期，“百衣百顺”品牌实现营业收入6,493.45万元，比上年同期增长59.07?%。

　“圣凯诺”品牌：在职业装市场需求下滑，销售增速明显放缓的环境下，公司职业服销售坚持以市场为向导，以客户为中心，以优质服务为基础，强化自身建设，在市场份额的扩大和产品质量的提升以及服务水平的提高上成绩显著。报告期，“圣凯诺”职业装实现营业收入75,829.15万元，比上年同期增长36.40%。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：系门店增加、经营规模扩大所致。

　营业成本变动原因说明：系门店增加、经营规模扩大所致。

　销售费用变动原因说明：系随着销售规模的扩大，广告宣传费、人员费用、差旅费较上年同期增加所致，此外本期合并报表范围增加了海澜之家股份有限公司。

　管理费用变动原因说明：系公司规模扩大，管理人员的薪酬费用、税费、办公费、技术研发费及计提的折旧和摊销比上年同期增加所致，此外本期合并报表范围增加了海澜之家股份有限公司。

　财务费用变动原因说明：系本期公司货币资金增加，利息增加所致，此外本期合并报表范围增加了海澜之家股份有限公司。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司上半年增加支付采购服装款所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期因重大资产重组，合并报表范围增加了海澜之家股份有限公司，该公司在合并时点上的货币资金金额列入收到其他以投资活动有关的现金。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期公司分配股利支付的现金同比增加所致。

　研发费用变动原因说明：系本期公司产品研发投入增加所致。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，该交易行为构成反向购买，实质是海澜之家服饰收购原上市公司主体。由于海澜之家服饰2014年2月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2014年2月28日，海澜之家服饰（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。因此，公司本期利润构成为本公司（不包含海澜之家服饰）2014年3-6月以及海澜之家服饰2014年1-6月的经营成果。报告期，海澜之家服饰经营业绩持续快速增长，导致本期营业收入、本期净利润等主要财务数据和指标较上年同期增长较大。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事宜。公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会的审议并取得中国证监会、商务部等相关部门的批复、核准，于2014年2月7日完成重大资产重组涉及的存量股转让事宜。2014年2月17日，公司完成向海澜之家服饰全体股东发行股份购买海澜之家服饰100%股权的过户手续及相关工商备案登记事宜。2014年3月13日公司完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关资产过户及工商变更登记手续已全部完成。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　1、经营模式的优势

　公司通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一形象和快速扩张，以共赢理念整合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方均承担有限风险，各司其职、各获其利、共同发展，有效化解了经营风险。

　2、品牌优势

　海澜之家通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造"海澜之家--男人的衣柜"的消费体验。海澜之家通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，海澜之家业绩获得了高速增长。

　3、管理优势

　海澜之家专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。

　4、优质的全国营销网络

　截止报告期末，“海澜之家”门店数量达到3164家，“EICHITOO”门店259家，“百衣百顺”门店47家，优质的营销网络为公司各服装品牌的快速成长奠定了坚实的基础。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　2014年1月，本公司出资20,000万元投资设立全资子公司“江阴圣凯诺服饰有限公司”。2014年5月，该公司更名为“圣凯诺服饰有限公司”，注册资本增至65,000万元，实收资本20,000万元，公司持有其100%股权。

　报告期末长期股权投资余额为1000万元，为公司对江苏银行股份有限公司的股权投资。

　(1) 持有金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

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　截止报告期末，公司前次募集资金项目投入总额占募集资金净额的77.36%。2014年6月30日公司第六届第三次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》，公司拟变更募集资金用途，用于对海澜之家服饰有限公司增资，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”。该议案于2014年7月21日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2014年7月2日、2014年7月22日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币

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　注：圣凯诺服饰有限公司原名为“江阴圣凯诺服饰有限公司”，公司于2014年5月5日完成名称及注册资本的变更，注册资本增至65,000万元，实收资本20,000万元。

　海澜之家服饰有限公司原名为“海澜之家服饰股份有限公司”。2014年5月6日，圣凯诺服饰有限公司与本公司签订《股份转让协议》，将其持有海澜之家服饰1%股份协议转让给本公司，转让后本公司将持有海澜之家服饰100%股权。2014年8月5日海澜之家服饰完成上述股权转让、名称及注册资本的工商变更登记，注册资本由100,000万元增至115,000万元，为本公司全资子公司。

　江阴爱居兔服装有限公司于2014年8月1日完成增资，注册资本由20,000万元增至30,000万元。

　江阴百衣百顺服饰有限公司于2014年8月1日完成增资，注册资本由10,000万元增至30,000万元。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、本期新设的子公司情况

　（1）2014年4月，江阴百衣百顺服饰有限公司新设南京衣品汇服饰有限公司，注册资本1,000.00万元，持有其100%股权。

　（2）2014年1月，本公司出资新设圣凯诺服饰有限公司，该公司注册资本65,000.00万元，实收资本20,000.00万元，持有其100%股权。

　2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　海澜集团有限公司通过协议受让江阴第三精纺毛纺有限公司持有的本公司15,057.84万股股份以及与海澜之家服饰有限公司其他股东以其拥有的海澜之家服饰有限公司100.00%股权为对价认购本公司定向发行的384,615.38万股股份，从而海澜集团有限公司和海澜之家服饰有限公司股东合计持有本公司88.96%的股权，取得本公司的控制权，上述交易行为构成反向购买。由于海澜之家服饰有限公司于2014年2月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2014年2月28日，海澜之家服饰有限公司（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。

　董事长：周建平

　海澜之家股份有限公司

　2014年8月17日