股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-27

西安航空动力股份有限公司

关于对下属子公司委托贷款相关事宜的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进下属子公司的发展，保障其生产经营工作的正常运营，公司于2014年8月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于为子公司提供委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》。根据该议案，公司利用自有资金向下属子公司提供委托贷款，并授权公司总经理在下述委托贷款额度范围内签署相关协议。具体如下：

1、向沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）提供委托贷款45,985万元，以置换其前期银行贷款。

2、向中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）提供委托贷款18,968万元，以置换其前期银行贷款。

3、向西安安泰叶片技术有限公司提供1,000万元委托贷款。

公司现就以上委托贷款事宜进一步作出如下补充说明：

一、上述委托贷款资金来源全部为公司自有资金。

二、向黎明公司、南方公司提供上述委托贷款不属于公司重大资产重组的募集资金投资项目。公司本次重大资产重组暨配套募集资金聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：航空动力本次拟向黎明公司和南方公司提供委托贷款的用途为置换上述公司的前期银行贷款，与本次航空动力重组配套融资的募集资金投资项目无直接关系。

三、本次受贷方的基本情况及其他事宜

（一）黎明公司

企业名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

注册资本：人民币213,732.04 万元

注册地址：沈阳市大东区东塔街6号

企业性质：有限责任公司（法人独资、私营）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询

股东及持股比例：黎明公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。

（二）南方公司

企业名称：中国南方航空工业（集团）有限公司

注册资本：人民币1,817,806,080万元

注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、出让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

股东及持股比例：南方公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。

（三）安泰公司

企业名称：西安安泰叶片技术有限公司

注册资本：人民币11,918.40万元

注册地址：西安市经济技术开发区凤城十路

企业性质：有限责任（中外合资）

经营范围：生产销售商用发动机

股东及持股比例：安泰公司是由公司、以色列Blades Technology International, Inc.（以下简称“BTI”）及美国United Technologies International Corporation（以下简称“UTC”）于1997年12月5日在中华人民共和国陕西省西安市共同出资成立的中外合资经营企业，航空动力持有其48.13%的股权、BTI 持有其33%的股权以及UTC 持有其18.87%的股权。根据合资协议，截止目前，UTC为安泰公司担保了450万美元借款，公司控股股东-西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）提供了1,000万元委托贷款。

由于公司实施重大资产重组，西航集团注入资产中含有该笔委托贷款，因此，该笔委托贷款的提供单位由西航集团变更为本公司。

四、截至本公告日，公司合计提供委托贷款88,353万元，委托贷款金额属于董事会的审议权限之内，符合《公司章程》的规定。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-28

西安航空动力股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经公司2013年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2014]476号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）171,681,102股，每股发行价为人民币18.58元，募集资金总额人民币3,189,834,875.16元，扣除发行费用79,066,427.54元，实际募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。

本次非公开发行股票募集资金在扣除承销佣金及财务顾问费60,000,000元后，已于2014年6月12日存入公司在银行开设的募集资金账户上。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为了规范公司募集资金的使用和管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在前期设立专项账户用于募集资金管理的基础上，为方便下属全资子公司实施募集资金投资项目，于2014年8月14日第七届董事会第十四次会议通过《关于批准开设募集资金专户的议案》，同意公司下属全资子公司贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“甲方”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“甲方”）开设募集资金专户，并于近日与西安航空动力股份有限公司（以下简称“乙方”）、相关开户银行（以下简称“丙方”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。截至8月15日新开设公司募集资金专户存储情况如下：

开户单位	开户银行	银行账号	账户余额
贵州黎阳航空动力有限公司	中国工商银行股份有限公司平坝县 支行	2404037129200007497	0
中国南方航空工业（集团）有限公司	中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行	585964010992	0

三、《四方监管协议》的主要内容

1、甲方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方对乙方发行股份购买资产募集的配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

乙方作为甲方的股东和发行人，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守乙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关的法律、法规的规定。

3、丁方作为乙方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方和乙方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲、乙、丙三方授权丁方指定的财务顾问主办人庄云志、王晨宁可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月5日前）向甲方和乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲方和乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

2014年8月18日