证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-063

　上海新时达电气股份有限公司

　第二届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）第二届董事会第三十三次会议于2014年8月18日上午10：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

　召开本次会议的通知已于2014年8月12日以电话方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

　《关于子公司深圳市众为兴数控技术有限公司变更为股份有限公司的议案》

　为了便于子公司深圳市众为兴数控技术有限公司（以下简称“众为兴”）经营的持续性及进一步更好的发展，同意众为兴企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局于2014年7月29日出具的[2014]第82198436号《名称变更预先核准通知书》，股份有限公司名称暂定为“深圳众为兴技术股份有限公司”。

　9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　特此公告

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2014年8月19日

　证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-064

　上海新时达电气股份有限公司

　关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]647号），

　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

　在本次交易过程中，相关方曾逸、深圳市众智兴投资发展有限公司（以下简称“众智兴”）、张为菊、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、钱作忠、罗彤、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”），作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　一、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

　交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德承诺就本次所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利的相关承诺

　交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺其为所持有众为兴股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形（其中，作为众为兴董事、监事、高级管理人员的，《公司法》第一百四十条规定的情形除外）。

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　三、业绩承诺

　曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺，众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　四、股份限售的承诺

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方所获得的股份限售情况如下：

　新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：2017年6月30日；利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

　新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：

　（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；

　（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；

　（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。

　新时达本次向纳兰德、上海联新、华澳创投发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。

　限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。

　众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。

　新时达应为交易对方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　五、滚存未分配利润的安排

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至2013年12月31日的滚存未分配利润由新时达享有。

　新时达股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

　截至公告之日，上述承诺已履行完毕。

　六、交易对方关于避免同业竞争的承诺

　为了避免与新时达、众为兴可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方中曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　七、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

　为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易的交易对方中曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

　截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　特此公告。

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2014年8月19日