证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-041

郑州宇通客车股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（下称“公司”或“宇通客车”）第八届董事会第四次会议通知于2014年8月11日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2014年8月16日在公司董事会会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事张复生先生因出差在外，委托独立董事刘伟先生参加会议。本次会议由公司董事长汤玉祥先生主持，监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、逐项审议通过《关于对<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案>进行补充和完善的议案》

公司拟分别按照郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）各自持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）股权比例向其发行股份和支付现金购买两家公司分别持有的精益达71.84%股权、28.16%股权（合计为100%股权，以下简称为“标的资产”），其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2014年5月20日召开的第八届董事会第二次会议已审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易的整体方案、标的资产、发行股份的种类和面值、发行方式、发行对象和认购方式、发行价格和定价依据、期间损益、锁定期安排、上市地点、现金支付、滚存未分配利润的处理、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期等事项做出决议，并对标的资产定价和发行数量做出原则性规定。现根据标的资产相关审计、评估结果，对《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的原则性规定及未决事项进行补充和完善。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经独立董事参与表决逐项通过了以下议案。

1、标的资产定价

根据公司第八届董事会第二次会议对“标的资产定价”所做的原则性规定，标的资产价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与宇通集团、猛狮客车协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第704号资产评估报告，以2014年4月30日为评估基准日，标的资产以资产基础法评估的价值为167,723.39万元，以收益法评估的价值为407,467.66万元。为支持宇通客车发展，经交易各方协商，确认标的资产交易价格为379,363.26万元，其中322,459.26万元通过发行股份支付，56,904万元以现金方式支付。

交易价格相对于精益达2014年预测净利润的市盈率为7倍。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具的大华核字[2014]004475号备考合并盈利预测审核报告，本次交易对宇通客车2014年每股收益增厚0.13元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行数量

根据公司第八届董事会第二次会议确定的发行数量的计算原则及方法，并根据标的资产定价，本次发行数量确定为206,970,000股，分别向宇通集团、猛狮客车各自发行148,684,472股、58,285,528股，最终发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

根据公司第八届董事会第二次会议所确定的本次交易发行价格16.08元及发行价格调整原则，鉴于公司2013年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利5元）已于2014年5月29日实施完毕，故本次交易发行价格调整为15.58元/股。

在本次调整价格之后至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与宇通集团、猛狮客车签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及拟签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的资产的移交和过户手续在本次交易经中国证监会核准后进行，由宇通集团、猛狮客车及精益达负责办理，宇通客车应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商登记部门要求分别签署标的资产转让协议、办理标的资产过户至宇通客车的工商变更登记手续等。本次交易各方同意，在本次交易获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经各方一致书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。宇通客车应及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至宇通集团、猛狮客车名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行相关协议项下其应履行的任何义务（因协议生效条件未能成就而导致的不能履行除外），导致协议的缔约目的无法达成的，给守约方造成损失的，应足额赔偿损失。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于<郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经独立董事投票表决通过。

同意《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经独立董事投票表决通过。

同意签署《郑州宇通客车股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

根据标的资产相关经审计财务数据及标的资产作价，公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但公司本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经独立董事投票表决通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托相关中介机构出具了以下报告：

1、大华会计师事务所对精益达编制的截至2014年4月30日及2013年度、2012年度财务报表予以审计并出具了大华审字[2014] 005954号审计报告；

2、大华会计师事务所对公司编制的截止2014年4月30 日及2013年度备考财务报表（按本次交易实施完成后的架构，假设本公司自2013年1月1日起拥有精益达全部股权）进行了审计并出具了大华审字[2014]005953号备考合并财务报表的审计报告；

3、大华会计师事务所对精益达编制的2014年度、2015年度盈利预测予以审核并出具了大华核字[2014]004476号精益达盈利预测审核报告；

4、大华会计师事务所对公司编制的2014年度、2015年度的盈利预测（按本次交易实施完成的架构）进行了审核并出具了大华核字[2014]004475号备考合并盈利预测审核报告；

5、中联评估对精益达以2014年4月30日为评估基准日予以评估并出具了中联评报字[2014]第704号资产评估报告。

同意本次交易相关的审计报告、备考合并财务报表的审计报告、精益达盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告、资产评估报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经独立董事投票表决通过。

中联评估对本次交易标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第704号资产评估报告，公司董事会认为：

（一）本次交易的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对精益达进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对精益达的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

（五）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率（13.76%）等重要评估参数符合被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于<郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016 年）>的议案》

在满足现金分红条件下，公司2014年-2016年以不少于当年实现的可分配利润的50%用于现金分红或/和回购股份。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。

同意《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016 年）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于成立乌鲁木齐分公司的议案》

同意成立乌鲁木齐分公司，作为区域的售后服务中心。任命刘红旗先生为分公司负责人，授权其负责选取具体营业地点并负责相关筹备工作。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布并实施的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2014〕19号），结合公司实际情况，对《公司章程》第78条、第145条和第156条中的部分条款进行了修改完善。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布并实施的《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2014〕20号），结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》第20条、第31条和第45条中的部分条款进行了修改完善。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

定于2014年9月3日召开2014年第一次临时股东大会，详见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年八月十八日

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-042

郑州宇通客车股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第四次会议于2014年8月16日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到4名，监事张涛先生因身体原因未能出席，委托监事王建军先生代为出席会议。符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案>进行补充和完善的议案》。

2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

3、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

4、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一四年八月十八日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-043

郑州宇通客车股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●会议开始时间：2014年9月3日下午14:30

●股权登记日：2014年8月26日

●会议方式：现场方式与网络投票相结合

●现场会议召开地点：公司行政楼六楼大会议室

现将郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

一、会议开始时间

现场会议召开时间：2014年9月3日14:30开始。

网络投票的时间：2014年9月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

二、会议召开地点

现场会议：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政南楼六楼大会议室。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统。

三、会议召集人：公司董事会。

四、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

五、会议审议事项：

1.《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（经补充完善后）（逐项审议）：

3.1整体方案；

3.2标的资产；

3.3标的资产定价；

3.4发行股份的种类和面值；

3.5发行方式；

3.6发行对象和认购方式；

3.7发行价格和定价依据；

3.8期间损益；

3.9发行数量；

3.10锁定期安排；

3.11上市地点；

3.12现金支付；

3.13滚存未分配利润的处理；

3.14本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期；

3.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

4.《关于<郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5.《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；

6.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；

7.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》；

8.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

9.《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

10.《关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

11.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

12.《关于<郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）>的议案》；

13.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

14.《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

其中关联股东须回避对议案2、3、4、6、7、8、9、10的表决。

议案1、3、4、6、7、8、13及14为特别决议事项。

六、出席会议对象

1、2014年8月26日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

七、出席会议登记办法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

3、独立董事张复生先生针对本次会议所有议案公开征集投票权，详情见《独立董事关于公开征集投票权的公告》。

4、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

5、登记时间：2014年8月27日至9月1日9:00-17:30。

6、登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

八、会议联系方式

电话：0371-66718281 传真：0371-66899399-1766

联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

邮编：450016

联系人：顾国栋 范金涛 王东新

九、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司

董事会

二零一四年八月十八日

授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示代为行使表决权。

■

注：请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名/公司名称：

委托人身份证号码/公司营业执照号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人（签名或签章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

投票起止时间：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月3日9:30～11:30，13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：28个。

一、投票流程

（一）投票代码：738066

投票简称：宇通投票

（二）表决方法：

1、买卖方向为买入；

2、表决方法：在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推， 99.00元代表全部议案。对应申报股数代表表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（1）一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（2）分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

■

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月26日收市后，持有郑州宇通客车股份有限公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-044

郑州宇通客车股份有限公司

独立董事关于公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2014年8月27日至29日，上午8:30—11:30，下午14:00-17:00

●征集人在董事会上对于本次征集的所有议案均投出赞成票

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张复生先生就公司拟于2014年9月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权，其《公开征集投票权报告书》主要内容如下：

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人张复生先生为公司现任独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员，未持有公司股份。

（二）征集人在发布《郑州宇通客车股份有限公司独立董事

关于公开征集投票权的公告》前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联方之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系、

（四）征集人作为公司独立董事，出席了公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第四次会议，征集人认为本次所征集的所有议案符合公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，在董事会上对于本次征集的所有议案均投出赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

现场会议召开时间：2014年9月3日14:30开始。

网络投票的时间：2014年9月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

会议召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政南楼六楼大会议室。同时通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台。

三、征集方案

(一)征集议案及征集对象

本次征集投票权的议案为公司2014年第一次临时股东大会的所有议案。征集对象为截止2014年8月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间

2014年8月27日至29日，上午8:30—11:30，下午14:00-17:00。

(三)征集程序

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

2.1法人股东须提供下述文件（签名部分需法定代表人亲笔签名）：

2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

2.1.2 法定代表人身份证复印件；

2.1.3 能证明法定代表人身份的有效证明；

2.1.4 征集投票权授权委托书原件(由法定代表人签署)；

2.1.5 法人股东帐户卡复印件。

2.2 个人股东须提供下述文件（签名部分需股东本人亲笔签名）：

2.2.1 股东本人身份证复印件；

2.2.2 股东账户卡复印件；

2.2.3 征集投票权授权委托书原件(由本人签署)。

2.3 授权委托书为股东授权他人签署的，另须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书，该授权书及授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书原件连同以上所有文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式按本报告书指定地址送达；

采取特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：郑州市管城区宇通路宇通工业园董事会办公室

收件人：顾国栋 范金涛 王东新

邮政编码：450016

联系电话：0371-66718281、66899008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、在征集时间内已按照本公告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点或邮寄至指定地址；

2、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署征集投票权授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

3、提交征集投票权授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，最后一次签署的授权委托书有效，无法判断签署时间的，最后收到的授权委托书有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上的，则征集人将认定其授权委托无效；未选择的，则视为委托征集人自行决策。

特此公告。

征集人：张复生

二零一四年八月十八日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《郑州宇通客车股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托张复生先生作为本人/本公司的代理人出席郑州宇通客车股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为授权征集人决策)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2014年9月3日结束。

郑州宇通客车股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易

之独立意见

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）为分别按照郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）各自持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）股权比例向其发行股份和支付现金购买两家公司分别持有的精益达71.84%股权、28.16%股权（合计为100%股权，以下简称为“标的资产”），其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《郑州宇通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，宇通客车全体独立董事就公司本次交易事宜进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

（一）公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案、《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、签订的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第八届董事会第二次会议及第八届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（三）公司本次交易标的资产的最终交易价格以标的资产的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

（四）通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（五）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

（六）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（一）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

综上所述，我们同意公司本次交易。

郑州宇通客车股份有限公司全体独立董事签字：

■

二零一四年八月十六日

序号	议案名称	同意	弃权	反对
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.1	整体方案
3.2	标的资产
3.3	标的资产定价
3.4	发行股份的种类和面值
3.5	发行方式
3.6	发行对象和认购方式
3.7	发行价格和定价依据
3.8	期间损益
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	现金支付
3.13	滚存未分配利润的处理
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
12	关于《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》的议案
13	关于修订《公司章程》部分条款的议案
14	关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	全部28项提案	99.00元	1股	2股	3股

序号	议案	委托价格（元）
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案	2.00
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	3.00
3.1	整体方案	3.01
3.2	标的资产	3.02
3.3	标的资产定价	3.03
3.4	发行股份的种类和面值	3.04
3.5	发行方式	3.05
3.6	发行对象和认购方式	3.06
3.7	发行价格和定价依据	3.07
3.8	期间损益	3.08
3.9	发行数量	3.09
3.10	锁定期安排	3.10
3.11	上市地点	3.11
3.12	现金支付	3.12
3.13	滚存未分配利润的处理	3.13
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	3.14
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.15
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案	5.00
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案	6.00
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案	7.00
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	8.00
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案	9.00
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	10.00
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案	11.00
12	关于《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》的议案	12.00
13	关于修订《公司章程》部分条款的议案	13.00
14	关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案	14.00

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	3股

序号	议案名称	同意	弃权	反对
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.1	整体方案
3.2	标的资产
3.3	标的资产定价
3.4	发行股份的种类和面值
3.5	发行方式
3.6	发行对象和认购方式
3.7	发行价格和定价依据
3.8	期间损益
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	现金支付
3.13	滚存未分配利润的处理
3.14	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
3.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4	关于《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
8	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案
10	关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
12	关于《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》的议案
13	关于修订《公司章程》部分条款的议案
14	关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案