特别提示

1、本限制性股票激励计划是依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及东旭光电科技股份有限公司《公司章程》制定。

2、本限制性股票激励计划由东旭光电董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。

3、本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为东旭光电向激励对象定向发行东旭光电A股股票。

5、东旭光电根据本限制性股票激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过342万股，占东旭光电已发行股本总额的0.13%。其中首期授予308万股，占东旭光电已发行股本总额的0.11%，占本激励计划授予的股票总数的90.06%；预留34万股，占东旭光电已发行股本的0.02%，占本激励计划授予的股票总数的9.94%。

6、预留的34万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并按本激励计划的约定进行授予。

7、首期授予激励对象每一股标的股票的授予价格为3.88元，为本计划公告前20个交易日东旭光电A股股票交易均价7.75元的50%。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告前20个交易日东旭光电A股股票交易均价的50%确定。

8、限制性股票自东旭光电向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得以任何形式转让。

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

首期授予限制性股票解锁安排、公司业绩考核条件及解锁比例如下表所示：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	2014年度归属于上市公司股东的净利润不低于8亿元； 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5亿元。	20%
第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元； 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。	40%
第三批于授予日36个月后至48个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元； 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元。	40%

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。

预留限制性股票解锁安排、公司业绩考核条件及解锁比例如下表所示：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元； 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。	50%
第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元； 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元。	50%

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

9、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，东旭光电不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。

11、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

12、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

上市公司、公司、东旭光电	指	东旭光电科技股份有限公司
本计划、本限制性股票激励计划、限制性股票激励计划	指	东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的东旭光电股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。
股东大会	指	东旭光电科技股份有限公司股东大会
董事会	指	东旭光电科技股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
授予日	指	本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《东旭光电科技股份有限公司章程》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
元	指	人民币元

第二章 总则

（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

（二）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核备案无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（三）制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和制约相结合；

3、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（四）本限制性股票激励计划的目的

建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为东旭光电的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

1、通过股权激励机制使公司董事、中、高层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进企业价值的最大化；

3、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

（五）本限制性股票激励计划的管理机构

1、东旭光电股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本限制性股票激励计划的实施、变更和终止。

2、东旭光电董事会是本限制性股票激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本限制性股票激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本限制性股票激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理限制性股票激励计划具体事宜。

3、东旭光电监事会是本限制性股票激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、东旭光电独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

（六）公司实施本计划应当履行以下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划；

2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划；

3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、监事会核实股权激励对象名单；

5、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划摘要、独立董事意见；

6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

7、公司聘请财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告；

8、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会河北监管局；

9、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问报告；

10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

11、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

12、股东大会以特别决议批准本计划。

第三章 本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及东旭光电《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行限制性股票激励的其他员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括：

1、公司董事、高、中层管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）激励对象的核实

1、本限制性股票激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本限制性股票激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配

（一）激励计划的股票来源

本次限制性股票来源为东旭光电向激励对象定向发行东旭光电A股股票。

（二）数量

本激励计划所涉及的标的股票为累计不超过342万股东旭光电A股股票，占本激励计划签署时东旭光电股本总额270,900万股的0.13%。其中首期授予308万股，占公司总股本的0.11%，占本激励计划授予的股票总数的90.06%；预留34万股，占公司股本总额的0.02%，占本激励计划授予的股票总数的9.94%。

（三）分配

1、本限制性股票激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	牛建林	董事	15	4.386%	0.006%
2	付殷芳	董事、董事会秘书	15	4.386%	0.006%
3	周波	董事	10	2.924%	0.004%
4	石志强	总经理	20	5.848%	0.007%
5	刘文泰	副总经理	15	4.386%	0.006%
6	侯建伟	副总经理	15	4.386%	0.006%
7	李泉年	财务总监	15	4.386%	0.006%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）			203	59.357%	0.075%
预留股份			34	9.942%	0.013%
合计			342	100.000%	0.126%

2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由董事会薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的1%。

3、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司限制性股票激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

4、公司留有预留股份34万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的34万份限制性股票将在首期授予后12个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

5、预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

第五章 本限制性股票激励计划的资金来源

激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

第六章 本限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期

（一）有效期

本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

（四）解锁期

锁定期后的12个月为解锁期。

在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可申请解锁。解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不得以任何方式转让。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。

1、首期授予限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期，首期授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：

（1）第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的20%；

（2）第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的40%；

（3）第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是首期授予限制性股票总数的40%。

2、预留限制性股票的解锁期

自预留部分授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：

（1）第一期解锁期为自预留部分授予日12个月后至24个月内，解锁数量是预留限制性股票总数的50%；

（2）第二期解锁期为自预留部分授予日24个月后至36个月内，解锁数量是预留限制性股票总数的50%。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（五）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有东旭光电股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的东旭光电股票。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的东旭光电股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 标的股票的授予及解锁的条件及程序

（一）授予条件

东旭光电授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

1、东旭光电未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）授予价格

东旭光电首期授予激励对象标的308万股限制性股票的授予价格为每股3.88元。

向预留激励对象授予的34万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

（三）授予价格的确定方法

1、首期限制性股票授予价格及其确定方法

首期限制性股票授予价格依据审议通过本限制性股票激励计划的东旭光电第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日东旭光电A股股票均价7.75元的50%确定，为每股3.88元。

2、预留限制性股票授予价格及其确定方法

预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前20个交易日东旭光电股票均价的50%确定。

（四）授予程序

1、公司董事会审议本限制性股票激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

2、本限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本限制性股票激励计划之日起30日内发行股份，召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署的《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，东旭光电不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。

（五）解锁条件

解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、东旭光电未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩条件：

（1）本激励计划首期授予激励对象的308万股限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排、公司业绩考核条件及解锁比例如下表所示：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	2014年度归属于上市公司股东的净利润不低于8亿元； 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5亿元。	20%
第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元； 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。	40%
第三批于授予日36个月后至48个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元； 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元。	40%

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。

（2）本激励计划授予激励对象的34万股预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排、公司业绩考核条件及解锁比例如下表所示：

解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元； 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。	50%
第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元； 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元。	50%

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。

（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

4、个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁，需要按照《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

（六）解锁程序

1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

2、若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及东旭光电《公司章程》的相关规定。

第八章 限制性股票授予数量和授予价格的调整

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的价格，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司授予激励对象股份总数不超过342万股，分为两批授予，其中首期授予308万股，占公司总股本的0.11%，占本激励计划授予的股票总数的90.06%；预留授予34万股，占公司股本总额的0.02%，占本激励计划授予的股票总数的9.94%。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格-授予价格

据此，假设授予日股票价格等于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前20个交易日公司股票收盘价均价，即7.63元/股，则每股限制性股票的公允价值为3.75元/股。

限制性股票（含预留）应确认的总费用为342万股*3.75元/股=1,282.50万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（20%：40%：40%）在经常性损益中分摊，同时增加资本公积。

按上述假设，根据测算，2014年至2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
342.00	1,282.50	114.00	641.25	384.75	142.50

公司以目前信息初步估计，若不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性以提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其造成的成本增加。

第十章 本限制性股票激励计划的变更和终止

（一）当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

（二）激励对象在本限制性股票激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象发生职务变更，但仍为东旭光电或东旭光电及其子公司的董事、中、高层管理人员、核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本限制性股票激励计划规定的程序和时间进行；

2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票由公司进行回购，并由公司董事会根据实际情况对激励对象进行一定的经济补偿；死亡的激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有：

（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；

（2）激励对象因工丧失民事行为能力的；

（3）激励对象因工死亡的。

3、激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

4、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定正常行使权利；未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购该部分限制性股票；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿。

（1）激励对象非因前述第2条和第3条原因而与公司终止劳动合同；

（2）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《限制性股票激励计划考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（5）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

（三）在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本限制性股票激励计划。

公司发生《激励管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本限制性股票激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在本限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十一章 其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）公司应在定期报告中披露报告期内限制性股票激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6、限制性股票激励计划的会计处理方法。

（四）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（五）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（六）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十二章 附则

（一）本计划所称的“不低于”含本数。

（二）本计划由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》之签字盖章页）

东旭光电科技股份有限公司

2014年8月18日