证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-038

　中水集团远洋股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第三次会议于2014年8月5日以书面形式发出会议通知。

　2、本次会议于2014年8月13日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

　3、本次会议应出席董事6人，实际出席6人。

　4、本次会议由董事长吴湘峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）涉及的交易对方之一为中国水产有限公司（以下简称“中国水产”），是公司控股股东和实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事吴湘峰、胡世保、田金洲对本议案回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联董事吴湘峰、胡世保、田金洲对本议案回避表决。经3名非关联董事（包括2名独立董事）参与表决逐项通过了本次重组方案：

　1、本次交易的方式

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　向中国水产发行股份及支付现金，用于购买按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，中国水产向中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）实施增资计划后，中国水产持有的目标公司中渔环球100%的股权。其中，标的资产对价的85%以发行股份方式支付，对价的15%以现金支付。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）募集配套资金

　公司向战略投资者上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）发行股份募集预计约6.81亿元（本次交易总额的25%，本次交易总额预计约27.25亿元）的配套资金，预计其中3.61亿元用于支付标的资产15%的交易对价，剩余部分用于本次收购目标公司中渔环球的在建项目和补充其营运资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易标的资产以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为定价依据，交易价格由公司与交易对方中国水产协商确定。本次交易目标公司中渔环球的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，交易标的的预估值为24.04亿元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、本次交易中的股份发行要素

　（1）发行对象

　本次交易的股票发行对象为中国水产以及战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行种类和面值

　本次向发行对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行价格及定价依据

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.46元/股。

　定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）发行数量

　a.发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据目标公司的交易价格及股票发行价格确定。

　本次重组目标公司中渔环球的预估值为24.04亿元，其对价总额的85%即20.43亿元以发行股份方式支付，按照6.46元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为3.16亿股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　本次交易中目标公司的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的目标公司中渔环球评估值为依据，由公司和交易对方中国水产协商确定。具体发行数量将根据目标公司中渔环球交易价格及发股价格确定，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　b.向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份数量

　本次配套融资拟向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实定向发行股份预计约1.05亿股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）锁定期

　本次向中国水产和战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）上市地点

　在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）配套募集资金的用途

　本次配套融资所募集的资金部分用于支付交易标的15%的对价，剩余部分用于目标公司中渔环球在建项目建设和补充其营运资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、过渡期损益归属

　自评估基准日至资产交割完成日，目标公司中渔环球实现的盈利由公司享有，发生的亏损由中国水产补足。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、关于本次发行前滚存利润的安排

　本次发行前目标公司中渔环球的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、业绩承诺、补偿方案安排

　本次对目标公司中渔环球拟采用收益法进行评估，同时中国水产对目标公司中渔环球做出业绩承诺并制定了补偿方案。具体内容如下：

　本次交易的业绩承诺期为目标公司中渔环球股权交割日起连续三个会计年度（含目标公司股权交割当年）。中国水产承诺目标公司中渔环球2014年度、2015年度、2016年度（如果重组实施时间晚于2014年，则需要相应顺延一年），截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）将不低于截至当期期末累积承诺净利润，若截至当期累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下公式进行计算：

　（1）补偿数额的确定

　a.股份补偿数量的计算

　当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×（标的资产价格÷每股发行价格）-已补偿股份数量。

　如果公司在业绩承诺期内实现现金分红，则中国水产根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

　如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致中国水产持有的公司股份数发生变化，则中国水产补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　b.现金补偿金额的计算

　当期现金应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）-已补偿现金金额－（已补偿股份×每股发行价格）。

　c.上述两个公式中，如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。

　（2）减值测试

　在补偿期限届满时，公司聘请且中国水产认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，

　期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。

　如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则中国水产应按以下计算方式首先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足补偿的，再用现金补偿：

　减值补偿数额的确定：

　a.股份补偿数量的计算

　减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。

　如中国水产持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

　b.现金补偿金额的计算

　减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

　（3）股份回购并注销程序

　a、在下列任一条件满足后，公司应在年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算中国水产应补偿的股份数量，并将中国水产持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

　i. 若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数。

　ii. 在利润补偿期届满后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。

　b、在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中国水产，中国水产应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除中国水产持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

　（4）补偿金额的上限

　按照上述约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以中国水产在本次交易所获得的股份数额为限。

　对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过中国水产在本次交易中所获对价净额。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、超额盈利部分的处理

　若目标资产中渔环球在中国水产承诺的三个会计年度实现的累计净利润合计超过其承诺的净利润，超过部分由中水渔业和中国水产按照5:5的比例分享。中国水产承诺的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按会计政策，目标公司中渔环球获得的燃油补贴作为经常性损益核算。

　对超额奖励部分拟采取的会计处理：鉴于中水渔业和中国水产属于同一控制人，对于超额盈利部分，中水渔业向中国水产支付款项时，减少货币资金和资本公积，中国水产收到款项时，增加货币资金和资本公积。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、关于中国水产商标和专利的使用

　根据协议约定，中国水产作为存续主体保留相关商标和专利的所有权，但公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至资产交割日前所拥有的全部商标和专利，故交易完成后，目标公司中渔环球仍然能够保持目前的商标和专利使用状态，本次交易不会给目标公司中渔环球的生产经营带来影响。

　本次评估是在假定重组后目标公司继续无偿使用中国水产原有商标和专利，同时中国水产也有权使用原有商标和专利，未考虑商标和专利所有权归目标公司所有，未对商标和专利进行单独作价，与本次交易协议中对商标和专利使用权的约定相同。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　（四）审议通过《关于〈中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　本预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　本议案涉及关联交易，关联董事吴湘峰、胡世保、田金洲对本议案回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于与中国水产有限公司签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

　同意公司与中国水产签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就公司向中国水产发行股份并支付现金，购买标的资产的相关事宜进行约定。本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与中国水产对本协议予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事吴湘峰、胡世保、田金洲对本议案回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于与战略投资者签订附生效条件的<关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

　同意公司与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签署附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，就公司向战略投资者发行股份募集预计约6.81亿元（本次交易总额约为27.25亿元的25%）的配套资金的相关事宜作出约定。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述规定。具体说明如下：

　1、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、公司本次发行股份拟购买的目标公司中渔环球股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在实施本次交易前，中国水产将把其拥有的若干资产以增资入股的方式全部注入中渔环球，同时将相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球。前述主要资产为能够独立经营、独立核算的远洋渔业项目或者股权，且中水渔业及其控制的企业可以永久性无偿使用中国水产截至股权交割日前所拥有的全部商标和专利权。目标公司中渔环球包含了与经营相关的全部资产要素，资产具备完整性。

　中国水产合法拥有中渔环球及拟用于对中渔环球实施增资的其它资产的所有权，增资完成后，中国水产仍将合法拥有增资完成后目标公司中渔环球100%的股权，标的资产权属清晰。

　3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、减少和避免同业竞争。

　综上，本次重大资产重组符合《重组规定》第四条规定及其他相关法律法规。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　公司董事会认为，公司就本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》

　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定在通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的各项议案进行审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于提请股东大会批准中国水产有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次重组前公司股本总额为3.19亿元，预计发行约4.22亿股，重组后公司股本总额约为7.41亿股，国有股东中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量将由1.89亿股上升至5.05亿股，增加3.16亿股。持股比例从59.18%上升至68.22%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。中国水产已承诺自新增股份上市之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

　上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中国水产免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事吴湘峰、胡世保、田金洲回避表决。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

　为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

　5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

　6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

　7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一四年八月十五日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-039

　中水集团远洋股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司第六届监事会第三次会议于2014年8月13日在北京中水大厦6层公司会议室召开，公司3名监事全部出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以签字表决的形式审议通过了如下决议：

　审议通过了中水集团远洋股份有限公司向中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　监事会认为：本次向特定对象发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公允。资产购买完成后，进一步提高公司业务和资产的完整性，逐步减少同业竞争，同时履行了公司股改承诺，树立诚信形象。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司监事会

　二〇一四年八月十五日

　证券代码：000798 股票简称：中水渔业 公告编号：2014-040

　中水集团远洋股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2014年3月31日开始停牌。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。2014年8月13日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。公司于2014年8月15日公告了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，详情请查询相关公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2014年8月15日开市起复牌。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司

　董事会

　二○一四年八月十五日

　证券简称：中水渔业 证券代码：000798 公告编号：2014-041

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2014年3月31日开始停牌。2014年8月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，公司股票自 2014年8月15日开市起恢复交易。

　在本次重大资产重组中，公司拟向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份及支付现金，用于购买按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，中国水产向中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）实施增资计划后，中国水产持有的中渔环球100%的股权。本次拟购买资产的预估值约为24.04亿元，本次配套融资预计约6.81亿元，不超过本次交易总金额的25%。具体方案详见《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2014年8月15日