董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次重大资产重组交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。相关数据将在本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。
四、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
本公司所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据真实、准确和完整。本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案为：中水渔业向中国水产发行股份并支付现金购买其持有的增资计划完成后中渔环球100%的股权，其中交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金支付。同时向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金，部分募集资金用于支付目标公司15%股权的交易对价，剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金。
二、公司分别与中国水产、战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实就本次交易的相关事宜进行商谈，并于2014年8月12日与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。
三、本次交易的总体方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》已经2014年8月12日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。
四、本预案中涉及标的资产的财务数据尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估和盈利预测，请投资者审慎使用。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项，相关数据将在《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
五、本次交易的最终交易价格，以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方中国水产协商确定。
六、本次交易拟发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.46元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
七、根据标的资产的预估值和发行价格，本次向中国水产发行的股份数量约为3.16亿股，向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份数量约为1.05亿股，其中，中国水产承诺其认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实以现金认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
八、本次交易拟注入资产预估值为24.04亿元，公司2013年12月31日经审计的净资产为8.39亿元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、对本次交易标的资产的整体预估采用收益法和资产基础法，拟采用收益法作为本次交易的作价依据，并由交易对方中国水产对目标公司未来一定期限的业绩作出承诺。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，若目标公司在中国水产承诺的三个会计年度实现的累计净利润合计超过其承诺的净利润，超过部分由中水渔业和中国水产按照5:5的比例分享。中国水产承诺的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按会计政策，目标资产获得的燃油补贴作为经常性损益核算。
对超额奖励部分拟采取的会计处理：鉴于中水渔业和中国水产属于同一控制人，对于超额盈利奖励部分，中水渔业向中国水产支付款项时，减少货币资金和资本公积，中国水产收到款项时，增加货币资金和资本公积。
十、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产系中水渔业控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、集团公司已收到国务院国资委关于原则同意中水渔业本次重大资产重组的通知；
2、本次重大资产重组方案经集团公司董事会审议通过；
3、本次股权转让经中国水产董事会审议通过；
4、本预案经公司第六届董事会第三次会议审议通过；
5、公司已与中国水产签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
6、公司已与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。
（二）截至本预案签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易不导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市
本次重组前公司股本总额为3.19亿股，预计发行约4.22亿股，重组后公司股本总额约为7.41亿股，国有股东中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量将由1.89亿股上升至5.05亿股，增加3.16亿股。持股比例从59.18%上升至68.22%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
十四、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，结合公司正常经营业务的特点，公司2013年将燃油补贴从“非经常性损益”变更为“经常性损益”在财务报告中列报。
十三、本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
重大风险提示
（一）资产评估及盈利预测风险
远洋捕捞作业受气候、渔场资源等因素的影响较大。渔业资源状况、捕捞作业量、国际鱼货价格水平、燃油及人工成本等方面的波动，将影响经营业绩，截至本预案签署日，公司和中国水产拟注入资产的盈利预测尚在编制过程中，现只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
（二）行业监管政策变动风险
公司目前主要以大洋性捕捞业务为主，主要面临有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。重组后，公司的业务拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个区域沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
（三）国家支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋渔业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来经营风险。
（四）大股东控制风险
本次交易前，中农发集团直接和间接持有本公司59.18%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，根据预案发股数量测算，中农发集团将直接和间接持有中水渔业68.22%的股份，对公司的控制权将进一步提高。中农发集团及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，中农发集团及其一致行动人的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（五）同业竞争风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中农发集团的下属企业中仍有部分公司主营远洋渔业及相关的业务，与公司存在同业竞争。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团承诺对于集团所控制的目前尚不具备注入上市公司条件的与远洋渔业业务相关资产，将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。倘若未来中农发集团及其下属企业未能履行承诺，对公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
（六）增资计划可能影响重组实施的进程
为便于对标的资产实施会计核算和享受国家支持资产重组给予的优惠政策，交易对方中国水产拟在本次重组前，以除中渔环球以外的其它标的资产，对目标公司中渔环球进行增资后，将增资完成后的中渔环球整体注入中水渔业。截至本预案签署日，增资计划尚未实施完毕，虽然中国水产已承诺限期完成本次增资资产的过户手续序，但该等程序涉及相关方较多，如因不可控制的因素导致中国水产增资计划无法按期完成，则可能给本次重组的实施进度造成影响。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》明确约定了中国水产在承诺期内未能实现承诺业绩时中国水产对公司的补偿方案及股份锁定方案。如中国水产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现中国水产处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形时，中国水产用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）汇率变动风险
目标公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。
（九）股票价格波动风险
股票价格受公司的经营状况、国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。投资者需要谨慎投资。
（十）标的资产中部分土地、房屋及船舶无法按期完成产权过户的风险
截至本预案签署日，标的资产中有少量土地、房屋及船舶尚未取得所有权证书。该部分资产截至2014年3月31日的账面价值为5,307.14万元，本次交易预评估值为7,012.00万元，分别占标的资产净资产额的3.11%、占标的资产预评估值的2.77%，所占比例较小。中国水产已明确承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起两年内办理瑕疵资产的权属证书，如果届时不能办理相关资产的权属证书，中国水产以相关资产本次估值等额现金以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。补偿完成后，相关资产即归中国水产所有。如中国水产无法按期办理上述资产的权属证书，且未能及时进行补偿或赔偿，将给公司造成损失。
（十一）标的资产增值率较高的风险
本次以收益法的评估结果作为预评估结论，以2014年3月31日为评估基准日，目标公司所有者权益账面价值为172,213.27万元，收益法的评估结果为240,432.18万元，评估增值68,218.91万元，评估增值率39.61%。交易标的资产评估增值较高，主要源于本次标的资产经过前期的培育、孵化，拥有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，具有良好的综合效益和发展前景。由于本次交易预估值溢价水平高，在此提请投资者关注资产评估高溢价风险。
（十二）主要估值参数的波动导致预评估值大幅变动的风险
影响本次预评估结果的主要估值参数为：鱼货价格、作业量、人工成本和燃油补贴。其中，鱼货价格变动10%，预评估值变动12亿元，变动幅度为51%；作业量变动10%，预评估值变动10.2亿元，变动幅度为42%；人工成本变动10%，预评估值变动3亿元，变动幅度为13%；燃油补贴变动10%，预评估值变动2.6亿元，变动幅度为11%。因此，鱼货价格和作业量的波动对预评估值的影响较大，人工成本和燃油补贴次之。在此提请投资者关注主要估值参数的波动将导致预评估值大幅变动的风险。
释义
除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：中水集团远洋股份有限公司
英文名称：CNFC Overseas Fishery Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中水渔业
股票代码：000798
成立日期：1998年1月19日
上市日期：1998年2月12日
注册资本：31,945.50万元
法定代表人：吴湘峰
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
办公地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
营业执照注册号：100000000028639
税务登记证号码：110102100028633
经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（含熟食、水产品、鲜肉）（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至2016年8月17日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至2015年8月13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至2014年6月15日）。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
二、上市公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
中水渔业是经国家体改委《关于同意设立中水集团远洋股份有限公司的批复》（体改生[1997]124号）批准，由中国水产总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”，中农发集团历史沿革参见本节“四、控股股东和实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人概况”）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1997年11月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]480号”文和“证监发字[1997]481号”文批准，中水渔业向社会公众首次公开发行6,300万股每股面值1元的人民币股票。
1998年2月12日，中水渔业在深圳证券交易所上市，总股本为25,200万股。其中，中国水产总公司持有6,426万股，持股比例为25.50%；中国水产舟山海洋渔业公司持有6,237万股，持股比例为24.75%；中国水产烟台海洋渔业公司持有6,237万股，持股比例为24.75%。
公司上市时的股本结构如下：
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（二）股权变动情况
1、2005年股权转让
2005年12月，根据国务院国资委《关于中水集团远洋股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1491号），中国水产烟台海洋渔业公司将所持有的6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司（中国华农前身）。
2、2006年4月以股抵债
2006年4月，国务院国资委同意舟山渔业以所持公司1,077.98万股国有法人股、中国水产华农公司以所持公司2,825.02万股国有法人股，按每股3.08元的价格抵偿所欠公司债务。完成后，中水渔业将此部分股份依法注销，公司总股本变更为21,297万股。同年，中水渔业进行股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股份对价。完成后中水渔业的总股本仍为21,297万股。
以股抵债后，公司股东及持股比例如下：
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3、2006年8月转增股本
2006年8月16日，中水渔业实施了2005年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，总股本由21,297万股增加至31,945.50万股。
送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：
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三、上市公司控股股权变动情况
中水渔业最近三年控股权未发生变动。
公司上市以来未发生过控股股东和实际控制人变更，一直为中农发集团。
四、控股股东和实际控制人情况
截至2014年3月31日，中农发集团直接及间接持有中水渔业1.89亿股，占总股本的59.18%，是中水渔业的控股股东和实际控制人。国务院国资委持有中农发集团100%的股权，是公司的最终控制机构。
（一）公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
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（二）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为中农发集团。中农发集团最早前身为中国水产联合总公司。1984年10月经国家经济委员会经体[1984]816号文批准，由中国海洋渔业总公司、中国水产养殖公司、中国水产供销总公司合并建立中国水产联合总公司，1985年6月25日登记注册。
1992年9月，名称变更为中国水产总公司。1997年5月，名称变更为中国水产（集团）总公司。2004年4月，国务院国资委以《关于同意中国机械装备（集团）公司等6户企业重组的通知》（国资改革[2004]281号）批准，将中国水产（集团）总公司与中国牧工商（集团）总公司进行重组，重组后中国牧工商（集团）总公司作为全资子公司并入中国水产（集团）总公司。2004年10月，更名为中国农业发展集团总公司。2011年5月，经国务院国资委批复同意，中国农业发展集团总公司从全民所有制企业改建为国有独资公司，并更名为中国农业发展集团有限公司。
截至预案签署日，中农发集团注册资本：323,092.82586万元，法定代表人：刘身利，注册号：100000000003053号，注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号。
中农发集团是综合性、国际化的国有农业企业，对外致力于国际合作，开发利用农业、渔业资源，对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产业化进程。经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主业。
（三）控股股东及实际控制人对外投资情况
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1、以远洋渔业为主业的子公司
除上市公司以外，集团公司还有2家下属子公司主营业务为远洋渔业业务，与上市公司存在同业竞争。其基本情况如下：
（1）中国水产有限公司
中国水产有限公司为本次交易的对手方，其基本情况参见第二节“一、中国水产有限公司”。
（2）中国水产舟山海洋渔业公司
舟山渔业拥有远洋船舶39艘，其中北太平洋鱿钓捕捞船35艘，船只产能550吨；西南大西洋和东南太平洋鱿钓捕捞船4艘，船只产能2500吨。
舟山渔业2012-2013年合并报表主要财务数据
单位：亿元
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通过对两年数据的测算，舟山渔业近两年净资产收益率分别为1.22%和 -1.35%，远低于公司净资产收益6.23%和8.23%，如注入上市公司将降低公司的整体盈利能力，不符合重组上市条件，因此，未纳入本次重组范围。
2、非远洋渔业板块
（1）中国牧工商（集团）总公司
中国牧工商（集团）总公司是以农业及畜牧业为依托，集生产、经营、贸易服务、科技开发、资本运营和投融资管理为一体的畜牧行业大型国有企业。建有国内兽用生物制品品种最全、生产能力和产量最大、技术装备和工艺最先进的GMP企业集群，拥有八家兽用生物制品生产企业，是我国口蹄疫、禽流感、猪蓝耳病、猪瘟等重大动物疫病疫苗的定点生产企业，已成为我国重大动物疫病防控体系的重要组成部分。
（2）中农发集团国际农业合作开发有限公司
中农发集团国际农业合作开发有限公司成立于2007 年7 月，主营国内外农业种植、养殖业的生产、经营、销售；动植物良种培育；农产品加工及国内外贸易；劳务输出；对国内外农业、养殖业、加工业投资与管理等国际农业合作开发业务。
（3）中非农业投资有限责任公司
中农发集团投资1.1 亿元，中非发展基金有限责任公司投资9000 万元，共同成立了中非农业投资有限责任公司。该公司于2010 年6 月29 日经国家工商行政管理总局批准注册成立，注册资本为2亿元人民币，主营国内外农业种植业；畜、禽、水产养殖业、农业国际商贸物流；进出口业务；劳务输出；农业技术咨询服务、研究设计及管理咨询、投资等。
（4）中国农垦（集团）总公司
中国农垦（集团）总公司成立于1980 年3 月， 2009 年12 月并入中农发集团，主营海外农业资源开发，种子、化肥、农产品、食品贸易业务。
（5）淄博柴油机总公司
淄博柴油机总公司注册地址为淄博市张店区湖田镇，主营船用柴油机、柴油发电机组及配件、汽轮机、汽轮机组及配件、气体发动机、气体发电机组及配件制造、销售，已有40 多年的柴油机生产历史。
（6）中国水产广州建港工程公司
中国水产广州建港工程公司成立于1958 年8 月，注册地址为广州市海珠区小港路124 号，是华南地区综合性大型建筑企业，具有港口与航道工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级、港口与海岸工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、混凝土构件预制专业承包贰级、航道工程专业承包叁级、堤防工程专业承包贰级等多项资质；具有承担工程地质、工程测量、岩土工程（治理）咨询、农业甲级设计、一般工业与民用建筑工程、港口建筑工程以及公路建筑工程等监理业务的资质。
（7）北京中水嘉源物业管理有限公司
北京中水嘉源物业管理有限公司成立于1999 年3 月，主要业务是集团所属写字楼和住宅的物业经营管理。
（8）中水金海（北京）房地产有限公司
主营广东韶关“天泓居”房地产开发项目。
（9）中国华农资产经营公司
中国华农资产经营公司成立于1992 年6 月，注册地址为北京市丰台区科学城航丰路8 号，负责集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，实行专业化、市场化、公司化运作。
（10）中国乡镇企业总公司
中国乡镇企业总公司成立于1983 年5 月，注册地址为北京市朝阳区农展南路5 号京朝大厦八层，主营农业国际贸易、仓储物流服务、采购招标代理服务。
（11）中国农发食品有限公司
主营业务为食品贸易、餐饮。
五、公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，中水渔业前十大股东持股情况如下表：
中水渔业前十大股东一览表
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数据来源：中水渔业2014年第一季度报告。
六、最近三年主营业务发展情况
公司目前的主要业务为远洋渔业捕捞、产品加工、储运、水产品贸易、渔船、渔机以及渔需物资的进出口等。公司拥有各种类型的远洋渔船五十艘，主要分布在中西太平洋、西北太平洋、东南太平洋和西南大西洋，常年进行远洋捕捞生产和经营。目前的主要产品有鱿鱼、金枪鱼以及秋刀鱼等海产品及加工品。2014年第一季度，中水渔业实现营业收入7,624.18万元，净利润460.90万元。2011、2012、2013年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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数据来源：中水渔业2012年和2013年年报。
七、最近三年一期主要财务指标及会计政策的变更
根据中审亚太审字（2012）010029号、中审亚太审字（2013）010293号、中审亚太审字（2014）010238号审计报告，以及公司未经审计的2014年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）会计政策的变更
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合公司正常经营业务的特点，公司的燃油补贴自2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但不是偶发性补贴，与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响，故在2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报。同时追溯调增2012年期初未分配利润43,032,060.00元，调增2012年期初盈余公积4,781,340,00元，2012年度净利润减少4,461,200.00元，2013年度净利润减少3,067,200.00元。
第二节交易对方基本情况
公司拟向中国水产以发行股份及支付现金的方式购买增资计划完成后中渔环球100%股权；同时，公司拟向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实非公开发行股份募集本次重组配套资金。本次重组的交易对方基本情况如下：
一、中国水产有限公司
（一）中国水产基本情况
企业名称：中国水产有限公司
法定代表人：吴湘峰
注册资本：55,609.18万元
成立日期：1996年12月
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
邮政编码：100032
营业执照注册号：100000000024602
税务登记证号：110102100024608
经营范围：许可经营项目：对外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月01日）。一般经营项目：承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。
（二）公司设立及股权变动情况
1、公司设立
中国水产有限公司前身中水远洋渔业有限责任公司于1996年12月27日设立，由中国水产总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”）出资人民币900万元、中国水产华农公司出资人民币100万元设立，设立时名称为中水远洋渔业有限责任公司，注册资本1,000万元。中龙会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》（中龙（评验）字第018号）对实收资本进行了审验。
设立时，中水远洋渔业有限责任公司的各股东出资及持股比例如下：
■
2、股权变动情况
（1）2002年11月股东及股权变更
2002年11月，中国水产华农公司持有中水远洋渔业有限责任公司10%的股份，5%转让给中国水产总公司，5%转让给中水嘉源。股东中国水产总公司更名为中国水产（集团）总公司。本次变更完成后，中国水产（集团）总公司持股比例为95%，中水嘉源持股比例5%。
本次变更完成后，公司股东及持股比例如下：
■
（2）2005年3月股东名称变更
2004年，股东中国水产（集团）总公司更名为中国农业发展集团总公司。2005年3月，中水远洋渔业有限责任公司将股东更名情况向工商局备案登记。
（3）2005年3月变更公司名称
2005年3月，中水远洋渔业有限责任公司正式更名为中国水产总公司。
（4）2008年6月注册资本由1,000万元增至8,541.18万元
2008年6月，中国水产总公司资本公积转增实收资本，注册资本变更为8,541.18万元。其中，中国农业发展集团总公司持股比例99.41%，中水嘉源持股比例0.59%。中审会计师事务所出具了中审验字（2008）第8013号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
■
（5）2011年7月注册资本由8,541.18万元增至9,781.18万元
2011年7月，中国农业发展集团有限公司以货币形式向中国水产总公司增资1,240.00万元，出资比例增至99.49%。中水嘉源出资50万元不变，持股比例降至0.51%。中国水产总公司注册资本由8,541.18万元增至9,781.18万元。北京昊伦中天会计师事务所出具了昊伦中天验字（2011）第13号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
■
（6）2012年9月注册资本由9,781.18万元增至2.86亿元
2012年9月，中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资18,828.00万元，出资比例增至99.83%。中水嘉源持股比例降至0.17%。中国水产总公司注册资本由9,781.18万元变更后为28,609.18万元。北京中同兴会计师事务所出具了中同兴验字（2012）第TW-003号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
■
（7）2013年10月注册资本由2.86亿元增至3.56亿元
2013年10月，中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资7,000.00万元，出资比例增至99.86%。中水嘉源持股比例降至0.14%。中国水产总公司注册资本由28,609.18万元变更后为35,609.18万元。北京中同兴会计师事务所对本次增资进行了验资，出具了中同兴验字（2013）第G-004号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
■
（8）2014年6月名称及股权变更
2014年5月，根据中农发集团《关于以无偿划转方式解决中国水产总公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司交叉持股问题的批复》（中农财务发[2013]147号），同意中水嘉源将持有中国水产总公司的股权无偿划转给集团，变更后，中农发集团持有中国水产总公司100%的股权。
2014年6月，公司名称变更为中国水产有限公司。
（9）2014年6月注册资本由3.56亿元增至5.56亿元
2014年6月，中国农业发展集团以货币形式向中国水产增资20,000.00万元，注册资本由35,609.18万元增至55,609.18万元。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
■
截至本预案签署日，中农发集团直接持有中国水产100.00%的股权，为中国水产的控股股东和实际控制人。
（四）主要业务发展状况
中国水产是我国规模较大、覆盖范围较广、集渔业生产、贮运、加工、贸易以及相关配套经营于一体的大型跨国水产综合企业。海产品捕捞、加工与销售是中国水产的核心业务。中国水产在全世界建立了广泛的商贸关系，于境外多个国家和地区设有办事处和代表机构。
远洋渔业方面，中国水产捕捞作业与运输补给配套完备，自成体系；拥有各类捕捞作业、运输补给船只约300艘；在大西洋、印度洋、太平洋、南极等海域作业；主要捕捞品种为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、甲壳类等。水产品加工业务方面，在国内外均建有高水平、现代化的水产品加工设施。水产品销售业务方面，建立起了遍及全球的产品销售网络，产品在市场上具有很高的认知度，客户主要分布在欧洲、非洲、日本、美国、中国大陆及香港地区。物流航运业务方面，拥有具有一类航区运营资格的运输船队，冷藏运输能力达到每年20万吨。
（五）最近三年主要财务数据
截至2013年12月31日，中国水产资产总额达42.95亿元，负债总额18.35亿元；2013年，全年实现营业收入33.60亿元，净利润2.42亿元。
单位：万元
■
（六）下属子公司
1、截至本预案签署日，中国水产拥有境内控股子公司5家，具体情况如下：
■
2、截至本预案签署日，中国水产拥有境外控股子公司10家，具体情况如下：
■
二、战略投资者
（一）上海复星产业投资有限公司
1、基本情况：
企业名称：上海复星产业投资有限公司
企业性质：法人独资
注册资本： 6亿元
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室
法定代表人：郭广昌
经营范围：开发和生产仪器仪表，计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务
2、控制权结构图
■
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
复星产业是一家投资公司，近三年新增复星惟实，亚东北辰投资管理有限公司，凯雷复星股权投资基金有限合伙等近10家投资项目。
主要财务指标如下：
单位：万元
■
4、按产业类别划分的下属企业名目
■
（二）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
企业名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：15.25亿元
注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号405室
法定代表人（委派代表）：丁国其
经营范围：股权投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制权结构图
（1）复星创富的控制关系如下：
■
中水渔业/上市公司/公司 |
指 |
中水集团远洋股份有限公司 |
中国水产 |
指 |
中国水产有限公司 |
中渔环球 |
指 |
中渔环球海洋食品有限责任公司 |
增资计划 |
指 |
中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资的计划 |
标的资产/目标公司 |
指 |
增资计划实施后的中渔环球海洋食品有限责任公司 |
中农发集团/集团/集团公司 |
指 |
中国农业发展集团有限公司 |
本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易 |
指 |
中水渔业发行股份及支付现金购买实施增资计划后中渔环球全部股权并募集配套资金 |
复星产业 |
指 |
上海复星产业投资有限公司 |
复星创富 |
指 |
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
复星创泓 |
指 |
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
复星惟实 |
指 |
上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
交易对方 |
指 |
中国水产有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
中水嘉源 |
指 |
北京中水嘉源物业管理有限责任公司 |
舟山渔业 |
指 |
中国水产舟山海洋渔业公司 |
烟台渔业 |
指 |
烟台海洋渔业有限公司 |
中国华农 |
指 |
中国华农资产经营公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
农业部 |
指 |
中华人民共和国农业部 |
红塔证券/独立财务顾问 |
指 |
红塔证券股份有限公司 |
金诚同达/法律顾问 |
指 |
北京金诚同达律师事务所 |
中审亚太/ 审计机构 |
指 |
中审亚太会计师事务所 |
亚超资产/ 评估机构 |
指 |
北京亚超资产评估有限公司 |
远洋渔业 |
指 |
指一国公民、法人和其它组织到公海和他国管辖海域从事海洋捕捞以及与之配套的加工、补给和产品运输等渔业活动。远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业 |
大洋性渔业 |
指 |
在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业 |
过洋性渔业 |
指 |
在他国专属经济区内或其它主权海域内从事捕捞作业 |
入渔国 |
指 |
开展过洋性捕捞作业海域所属主权国家 |
中水海龙 |
指 |
北京中水海龙贸易有限公司 |
华都船务 |
指 |
华都船务有限公司 |
万诚船务 |
指 |
万诚船务有限公司 |
永迪发展 |
指 |
永迪发展有限公司 |
柏域发展 |
指 |
柏域发展有限公司 |
捷新发展 |
指 |
捷新发展有限公司 |
凯诚发展 |
指 |
凯诚发展有限公司 |
金宇渔业 |
指 |
金宇渔业发展有限公司 |
中水咨询 |
指 |
北京中水远洋咨询服务有限公司 |
中水现代 |
指 |
海南中水现代渔业有限公司 |
大西洋公司 |
指 |
中水大西洋公司有限责任公司 |
CNFC QSL |
指 |
CNFC Quick State S.L. |
QSL |
指 |
QUICK STATE LIMITED |
CIFCSPAIN |
指 |
CHINA INTERNATIONAL FISHERIES(SPAIN) CO.SL |
马达项目 |
指 |
马达加斯加项目 |
毛塔项目 |
指 |
毛里塔尼亚项目 |
印尼项目 |
指 |
印度尼西亚项目 |
拉斯 |
指 |
西班牙拉斯帕尔玛斯 |
《股份认购合同》 |
指 |
《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星产业投资有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 |
指 |
《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》 |
元/万元/亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
股东名称 |
股份数量（万股） |
持股比例（%） |
中国水产总公司 |
6,426.00 |
25.50 |
中国水产舟山海洋渔业公司 |
6,237.00 |
24.75 |
中国水产烟台海洋渔业公司 |
6,237.00 |
24.75 |
社会公众股 |
6,300.00 |
25.00 |
其中：公司职工股 |
630.00 |
2.50 |
合计 |
25,200.00 |
100.00 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
中国农业发展集团总公司 |
5,400.21 |
25.36 |
中国水产舟山海洋渔业公司 |
4,335.48 |
20.36 |
中国水产华农公司 |
2,867.31 |
13.46 |
社会公众股 |
8,694.00 |
40.82 |
合计 |
21,297.00 |
100.00 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
中国农业发展集团总公司 |
8,100.31 |
25.36 |
中国水产舟山海洋渔业公司 |
6,503.22 |
20.36 |
中国水产华农公司 |
4,300.97 |
13.46 |
社会公众股 |
13,041.00 |
40.81 |
合计 |
31,945.50 |
100.00 |
序号 |
企业名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
业务板块 |
1 |
中国水产有限公司 |
55,609.18 |
100% |
远洋渔业 |
2 |
中国水产舟山海洋渔业公司 |
49,210.63 |
100% |
远洋渔业 |
3 |
中水集团远洋股份有限公司 |
31,945.50 |
59.18% |
远洋渔业 |
4 |
中国牧工商（集团）总公司 |
78,311.72 |
100% |
畜牧业 |
5 |
中农发集团国际农业合作开发有限公司 |
4,950.00 |
100% |
种植业 |
6 |
中非农业投资有限责任公司 |
20,000.00 |
55% |
其他农业服务 |
7 |
中国农垦（集团）总公司 |
94,818.47 |
100% |
其他农业服务 |
8 |
淄博柴油机总公司 |
14,420.29 |
100% |
制造业 |
9 |
中国水产广州建港工程公司 |
38,304.24 |
100% |
建筑安装 |
10 |
北京中水嘉源物业管理有限公司 |
105.00 |
100% |
物业管理 |
11 |
中水金海（北京）房地产有限公司 |
5,000.00 |
100% |
房地产 |
12 |
中国华农资产经营公司 |
12,210.16 |
100% |
投资与资产管理 |
13 |
中国乡镇企业总公司 |
6,351.03 |
100% |
贸易经济与代理 |
14 |
中国农发食品有限公司 |
3,340.00 |
57% |
其他 |
项目 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
资产 |
12.51 |
12.25 |
负债 |
10.87 |
10.77 |
净资产 |
1.64 |
1.48 |
项目 |
2013年 |
2012年 |
营业收入 |
5.83 |
5.06 |
净利润 |
0.02 |
-0.02 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 |
8,100.31 |
25.36 |
中国水产舟山海洋渔业公司 |
6,503.22 |
20.36 |
中国华农资产经营公司 |
4,300.97 |
13.46 |
云南国际信托有限公司-
云信成长2013-5号集合资金信托计划 |
445.44 |
1.39 |
胡光剑 |
196.61 |
0.61 |
刘素梅 |
122.28 |
0.38 |
耿汝明 |
90.18 |
0.28 |
汕头市伟益贸易有限公司 |
73.00 |
0.22 |
陈居森 |
65.09 |
0.20 |
刘小琳 |
64.03 |
0.20 |
合计 |
19,961.13 |
62.46 |
按行业分类 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
收入 |
毛利率 |
收入 |
毛利率 |
收入 |
毛利率 |
捕捞业 |
22,791.38 |
-18.14% |
27,155.33 |
1.96% |
28,754.95 |
23.93% |
修船业 |
1,930.01 |
25.61% |
4,924.93 |
15.48% |
4,705.49 |
23.63% |
房地产业 |
4,740.08 |
20.50% |
18,083.01 |
33.44% |
-- |
-- |
餐饮服务业 |
-- |
-- |
-- |
-- |
475.40 |
60.41% |
其它产品 |
-- |
-- |
-- |
-- |
838.63 |
14.49% |
合计 |
29,461.47 |
-8.31% |
50,163.27 |
17.14% |
34,774.47 |
24.16% |
按产品分类 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
收入 |
毛利率 |
收入 |
毛利率 |
收入 |
毛利率 |
金枪鱼 |
17,072.73 |
-17.08% |
18,896.03 |
11.04% |
18,361.05 |
22.21% |
鱿鱼 |
4,627.24 |
-22.65% |
7,829.12 |
-19.11% |
10,393.90 |
26.98% |
秋刀鱼 |
1,091.40 |
-15.57% |
430.19 |
-13.47% |
-- |
-- |
修船 |
1,930.01 |
25.61% |
4,924.93 |
15.48% |
4,705.49 |
23.63% |
房地产 |
4,740.08 |
20.50% |
18,083.01 |
33.44% |
-- |
-- |
餐饮服务 |
-- |
-- |
-- |
-- |
475.40 |
60.41% |
其它产品 |
-- |
-- |
-- |
-- |
838.63 |
14.49% |
合计 |
29,461.47 |
-8.31% |
50,163.27 |
17.14% |
34,774.47 |
24.16% |
项目 |
2014年
3月31日 |
2013年
12月31日 |
2012年
12月31日 |
2011年
12月31日 |
资产 |
91,398.06 |
93,460.98 |
93,484.75 |
92,425.96 |
其中：流动资产 |
58,997.51 |
60,693.32 |
60,579.29 |
62,113.28 |
负债 |
7,221.08 |
9,579.94 |
11,988.79 |
19,661.57 |
其中：流动负债 |
5,991.40 |
8,350.26 |
10,689.15 |
18,237.83 |
所有者权益合计 |
84,176.98 |
83,881.04 |
81,495.96 |
72,764.40 |
其中：归属于母公司所有者权益合计 |
83,999.33 |
83,689.54 |
80,485.92 |
71,996.54 |
归属于母公司所有者的每股净资产（元） |
2.63 |
2.62 |
2.52 |
2.25 |
项目 |
2014年1-3月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
7,624.18 |
29,613.10 |
50,383.65 |
35,155.87 |
营业利润 |
-1,577.88 |
-3,371.86 |
-2,034.71 |
-590.36 |
利润总额 |
460.90 |
5,631.86 |
6,869.04 |
6,009.51 |
净利润 |
460.90 |
5,229.75 |
5,905.26 |
6,081.09 |
归属于母公司所有者的净利润 |
474.76 |
5,430.68 |
5,381.74 |
6,179.25 |
基本每股收益（元） |
0.01 |
0.17 |
0.17 |
0.21 |
项目 |
2014年1-3月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
-3,918.93 |
9,314.70 |
1,421.48 |
3,279.58 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-16,775.18 |
-2,101.06 |
-1,463.99 |
-2,714.35 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
0.00 |
1,025.19 |
-4,262.17 |
1,161.08 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
12.11 |
-60.07 |
3.29 |
-47.73 |
现金及现金等价物净增加值 |
-20,682.00 |
8,178.76 |
-4,301.38 |
1,678.58 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
持股比例（%） |
中国水产总公司 |
900.00 |
货币 |
90.00 |
中国水产华农公司 |
100.00 |
货币 |
10.00 |
合计 |
1,000.00 |
货币 |
100.00 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
持股比例（%） |
中国水产（集团）总公司 |
950.00 |
货币 |
95.00 |
中水嘉源 |
50.00 |
货币 |
5.00 |
合计 |
1,000.00 |
货币 |
100.00 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
持股比例（%） |
中国农业发展集团总公司 |
8,491.18 |
货币 |
99.41 |
中水嘉源 |
50.00 |
货币 |
0.59 |
合计 |
8,541.18 |
货币 |
100.00 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 |
9,731.18 |
货币 |
99.49 |
中水嘉源 |
50.00 |
货币 |
0.51 |
合计 |
9,781.18 |
货币 |
100.00 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 |
28,559.18 |
货币 |
99.83 |
中水嘉源 |
50.00 |
货币 |
0.17 |
合计 |
28,609.18 |
货币 |
100.00 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
持股比例（%） |
中国农业发展集团有限公司 |
35,559.18 |
货币 |
99.86 |
中水嘉源 |
50.00 |
货币 |
0.14 |
合计 |
35,609.18 |
货币 |
100.00 |
项目 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
资产 |
429,532.49 |
426,945.02 |
262,279.24 |
负债 |
183,504.69 |
182,462.44 |
110,072.48 |
所有者权益 |
246,027.80 |
244,482.58 |
152,206.76 |
归属于母公司所有者权益 |
242,920.08 |
241,656.79 |
150,670.99 |
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
335,980.33 |
214,923.31 |
134,958.04 |
净利润 |
24,204.85 |
41,122.76 |
25,143.60 |
归属于母公司的净利润 |
23,893.43 |
39,428.48 |
24,626.36 |
加权平均净资产收益率 |
9.87% |
20.73% |
17.90% |
公司名称 |
注册资本 |
持股比例（%） |
主营业务 |
中水咨询 |
50万元 |
100 |
服务 |
中水现代 |
5,000万元 |
60 |
渔业 |
中渔环球 |
10,000万元 |
100 |
渔业 |
中水海龙 |
100万元 |
100 |
贸易 |
烟台渔业 |
18,000万元 |
92.13 |
渔业 |
公司名称 |
已发行股本
/注册资本 |
持股比例（%） |
主营业务 |
华都船务 |
1港元 |
100 |
货物运输及出租渔船 |
万诚船务 |
1港元 |
100 |
货物运输 |
永迪发展 |
1港元 |
100 |
货物运输及燃料销售 |
柏域发展 |
1港元 |
100 |
货物运输 |
捷新发展 |
1港元 |
100 |
货物运输 |
凯诚发展 |
1港元 |
100 |
货物运输 |
QSL |
1欧元 |
100 |
鱼货加工、贸易 |
CNFC QSL |
39万美元 |
100 |
水产品进出口贸易 |
大西洋公司 |
0.69万美元 |
100 |
鱼货贸易 |
CIFCSPAIN |
5000欧元 |
100 |
行政管理、物流服务等 |
项目 |
2013年12月31日 |
2013年12月31日 |
2013年12月31日 |
资产 |
967,135.88 |
960,957.45 |
1,060,574.76 |
净资产 |
627,497.22 |
603,418.64 |
589,521.47 |
项目 |
2013年 |
2012年 |
2011年 |
营业收入 |
4,107.90 |
- |
- |
净利润 |
70,820.37 |
13,897.17 |
85,974.41 |
序号 |
被投资公司名称 |
持股比例 |
产业类别 |
1 |
上海复星工业技术发展有限公司 |
100% |
投资企业 |
2 |
上海复星德晟股权投资管理有限公司 |
100% |
投资企业 |
3 |
上海复星创业投资管理有限公司 |
100% |
投资企业 |
4 |
上海复星创富投资管理有限公司 |
100% |
投资企业 |
5 |
亚东北辰投资管理有限公司 |
100% |
投资企业 |
6 |
上海复星平鑫投资有限公司 |
89% |
投资企业 |
7 |
凯雷复星(上海)股权投资基金企业(有限合伙) |
50% |
投资企业 |
8 |
复星凯雷(上海)股权投资管理有限公司 |
50% |
投资企业 |
9 |
上海豫园旅游商城股份有限公司 |
17% |
投资企业 |
序号 |
合伙人名称/姓名 |
占比 |
序号 |
合伙人名称/姓名 |
占比 |
1 |
上海复星创富投资管理有限公司 |
1.05% |
24 |
陈世益 |
0.66% |
2 |
上海复星产业投资有限公司 |
31.74% |
25 |
蒋玲娟 |
0.66% |
3 |
南京南钢钢铁联合有限公司 |
13.11% |
26 |
刘兴 |
0.66% |
4 |
日照钢铁控股集团有限公司 |
9.84% |
27 |
王佩佩 |
0.66% |
5 |
山东招金集团有限公司 |
3.28% |
28 |
郑东升 |
0.66% |
6 |
西安陕鼓动力股份有限公司 |
3.28% |
29 |
徐永生 |
0.66% |
7 |
北京广润隆投资有限公司 |
1.97% |
30 |
吕珏 |
0.66% |
8 |
爱仕达集团有限公司 |
1.31% |
31 |
马立峰 |
0.66% |
9 |
常州投资集团有限公司 |
1.31% |
32 |
陆亚凤 |
0.66% |
10 |
上海徳智和投资有限公司 |
1.31% |
33 |
吴康 |
0.66% |
11 |
上海和科发集团有限公司 |
3.28% |
34 |
汪晔敏 |
0.66% |
12 |
叶林富 |
1.97% |
35 |
王刚 |
0.66% |
13 |
钱金耐 |
1.97% |
36 |
楼雯倩 |
0.66% |
14 |
崔建华 |
1.31% |
37 |
范美红 |
0.66% |
15 |
陈再平 |
1.31% |
38 |
徐萍 |
0.66% |
16 |
张冬女 |
1.31% |
39 |
李金甫 |
0.66% |
17 |
邱茂云 |
0.98% |
40 |
周挺 |
0.66% |
18 |
龚雅 |
0.66% |
41 |
苏喆 |
0.66% |
19 |
王余美 |
1.31% |
42 |
徐立伟 |
0.66% |
20 |
牟锡敏 |
0.66% |
43 |
钱国兴 |
0.66% |
21 |
曹国良 |
0.66% |
44 |
周华明 |
0.66% |
22 |
沈卫平 |
0.66% |
45 |
李玉婵 |
0.66% |
23 |
杨大伟 |
0.66% |
46 |
何凡 |
0.66% |
合计 |
100.00% |
独立财务顾问
二零一四年八月
(下转A25版)
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