面对第一次“冲关”失利，新南洋并未放弃。2013年12月23日，新南洋公告收到重组未获证监会审核通过的文件，同时也立即向市场表达了继续推进重组的坚定决心，“公司董事会决定继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”。12月24日，新南洋股价再度涨停，并展开波澜壮阔的大涨行情，股价从12月23日收盘的10.66元，至2014年8月11日收盘高达26.19元，涨幅达1.5倍。

　当时，新南洋方面很明确，将按照证监会审核意见尽快整改并马上补充、修订和完善申请材料，重点解决标的资产的属性问题。

　尽管2002年颁布的《民办教育促进法》和2004年的《民办教育促进法实施条例》等系列文件提出了“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定”，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”；《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020)》也指出“积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理”。但与标的资产的属性问题有关的政策法规缺乏细化落实措施，《民办教育促进法》中少有相关的细则公布实施，教育培训机构的登记注册、取得合理回报等政策措施并未转化为相应的实施文件，政策层面未有“具体办法”和“另行规定”出台。

　好在上海地区性的政策法规为昂立教育转变资产属性提供了“及时”的依据。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》，明确经营性民办培训机构在工商管理部门登记管理，并提出经营性民办培训在工商部门登记的具体登记要求等。

　“上海市在关键时刻出台了上述的规定，有了规定后，昂立教育在上海市的69个教学点立即转换为公司登记。”吴竹平介绍，由于这只是上海的地区性法规，昂立教育在江苏、浙江、湖南等的部分教学点暂时没有转为公司登记的政策条件。对于这部分资产，新南洋为了保证资产重组的顺利进行，进行了剥离。

　“上海市对新南洋这次重大资产重组是非常支持的，有支持教育培训行业做大做强的意思。”监管部门一位知情人士表示。

　中国证券报记者对比了新南洋第一次和第二次“闯关”的《重组草案》，发现了几处关键的修订：以公司制经营性教育培训机构继承原民办非企业法人的培训业务。以“昂立培训、优培教育”承继原“昂立学院、昂立中心”的整体资产、负债、业务及人员，民办非企业法人组织将在承继完成后清算注销。对注册于上海地区外民办非企业法人教育培训机构进行剥离，南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心、长沙学校均在剥离之列。此外，2013年3月31日昂立教育100%股权评估价值为5.82亿元，而2013年12月31日的评估价值为6.59亿元，较前次增值13.32%，最终作价却仍为5.82亿元。

　2014年5月5日，证监会对新南洋重新申报的重大资产重组行政许可申请予以受理。6月18日，新南洋收到证监会通知，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。公司股票于6月19日复牌。听到重大资产重组获无条件审核通过的消息时，吴竹平在自己的微信朋友圈里发了“谢天谢地谢人”6个字。

　“为什么谢天？天实际上是国家关于教育产业的宏观政策环境。2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》就提出来要建立一个完整的综合教育体系，并鼓励社会资本以各种方式进入教育领域，政策在大方向是鼓励教育培训产业发展的；谢地就是谢上海市，若不是上海市对经营性培训机构的地方性政策规定，新南洋并购昂立教育科技将难过政策关；谢人就是感谢相关的主管部门等，对新南洋这样‘冲关’的大动作一直给予了支持。”吴竹平进一步解释称。