河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买北京新领先医药科技发展有限公司(以下简称“新领先”)100%股权,发行股份购买杭州桐君堂医药药材有限公司(以下简称“桐君堂”)49%股权,同时向南京鹏兴投资中心(有限合伙)(以下简称“鹏兴投资”)、上海博霜雪云投资中心(有限合伙)(以下简称“博云投资”)发行股份募集配套资金(以下简称 “本次交易”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,就本次交易基于独立判断发表如下独立意见:
1、本次交易的相关议案已提交公司第六届董事会第十次会议审议通过,本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本次交易构成关联交易,在提交董事会审议前已获得我们的事前认可,董事会进行表决时关联董事李景亮、李辉、罗剑超按规定回避了表决。关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司及公众股东利益的情形。
5、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据,经交易各方协商确定。本次交易的定价依据和方法恰当、公允,不存在损害公司及公众股东利益的情形。
6、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.87元/股。由于公司股票已于2014年5月5日起停牌,停牌期间公司于2014年6月13日实施了2013年度分红派息,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。本次发行股份定价符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定,不存在损害公司及公众股东利益的情形。
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力,不会导致公司新增同业竞争和关联交易,不会削弱公司独立性,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
独立董事签字:
尹效华 周正国 宋全启
2014年 8月6日