本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为59,800,000股，占总股本比例为8.60%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年8月11日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司以总股本221,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.4412股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增7.5股的股份，相当于流通股股东每10股获得3.0197股的对价。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

安凯客车股权分置改革方案已经2006年5月26日召开的安凯客车2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期：2006年6月1日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	安徽江淮汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司	法定承诺： 持有的安凯客车股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售安凯客车股份的数量占安凯客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	履行完毕。
2		（1）公司全体非流通股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕六个月后，启动资产重组工作，将旗下客车企业（安徽江淮客车有限公司）整合入本公司，在壮大本公司实力的同时解决同业竞争问题。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产重组的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。 （2）公司全体非流通股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守国家法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。	承诺1：履行完毕 承诺2：2014年5月9日第六届董事会第七次会议、2014年5月27日2014年第一次临时股东大会决议同意豁免管理层股权激励方案,承诺无需履行。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期；2014年8月11日；

2、本次限售股份实际可上市流通数量为59,800,000股，占总股本比例为8.60%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	安徽江淮汽车集团有限公司	31,070,000	31,070,000	51.96%	4.89%	4.47%	0
2	安徽省投资集团控股有限公司	28,730,000	28,730,000	48.04%	4.52%	4.13%	0
	合 计	59,800,000	59,800,000	100%	9.41%	8.6%	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	59,804,050	8.6%	-59,800,000	4,050	0%
1、国家持股	28,730,000	4.13%	-28,730,000
2、国有法人持股	31,070,000	4.47%	-31,070,000
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	4,050	0%		4,050	0%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	59,804,050	8.6%	-59,800,000	4,050	0%

二、无限售条件的流通股	635,761,553	91.4%	59,800,000	695,561,553	100%
1．人民币普通股	635,761,553	91.4%	59,800,000	695,561,553	100%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	635,761,553	91.4%	59,800,000	695,561,553	100%
三、股份总数	695,565,603	100%	0	695,565,603	100%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
1	安徽江淮汽车集团有限公司	62,140,000	20.92%	46,605,000	6.7%	31,070,000	4.47%	1)、2008年4月29日，安凯客车实施完毕向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案。本次发行新增股份996万股为有限售条件流通股，上市日为2008年5月9日，自本次发行结束之日起3年后经公司申请可以上市流通。 2)、2012年6月12日，安凯客车召开2011年年度股东大会审议通过2011年年度权益分派方案：公司以总股本35,201万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。安凯客车2011年度权益分配于2012年7月27日实施完毕。
2	安徽省投资集团控股有限公司	57,460,000	19.34%	43,095,000	6.2%	28,730,000	4.13%	1)、2012年6月12日，安凯客车召开2011年年度股东大会审议通过2011年年度权益分派方案：公司以总股本35,201万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。安凯客车2011年度权益分配于2012年7月27日实施完毕。 2）、2012年11月20日-2012年11月30日，安徽省投资集团控股有限公司从二级市场增持安凯客车13,934,122股。
	合计	119,600,000	40.26%	89,700,000	12.9%	59,800,000	8.6%

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2009年12月29日	2	89,700,000	29.22%
2	2014年7月3日	1	19,920,000	2.86%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，截止本核查意见书报送日，本保荐机构就安徽江淮汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司所持限售流通股股份上市流通问题，出具如下结论性意见：

1、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

3、本次申请解除限售股份符合解除限售的条件。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司承诺：本公司在所持安徽安凯汽车股份有限公司限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划，并承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持安凯客车股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定要求，通过安徽安凯汽车股份有限公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告！

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日