证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-071

　福建福日电子股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●经自查及向公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司书面征询，确认除本公司已按规定披露的相关信息外，其不存在涉及本公司的其他应披露而未披露的重大事项。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　本公司股票交易自2014年8月1日、8月4日、8月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，按照上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　经公司董事会自查，公司目前生产经营情况正常。公司拟发行股份购买深圳市中诺通讯有限公司100%股权暨关联交易构成重大资产重组，公司已于2014年7月31日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，公司股票于8月1日起复牌，相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　经向公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司征询，确认除上述已公告的重大资产重组事项外，截止目前及未来三个月内，其不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于股权转让、非公开发行、债务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露的报纸及网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以在上述指定报刊及网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　福建福日电子股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月6日

　证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-072

　福建福日电子股份有限公司关于

　本次重大资产重组相关事项的说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2014年7月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，并于2014年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等文件。针对近日媒体关注的重组报告书披露的深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）的业绩承诺、北京讯通安添通讯科技有限公司（以下简称“讯通安添”）两次评估值存在差异以及收购讯通安添产生商誉等事项，公司说明如下：

　一、媒体关注事项

　近日有媒体关注公司本次重大资产重组以下相关事项：1、公司本次收购的标的公司中诺通讯2013年和2014年1季度的净利润仅分别为2,922.02万元和712.49万元，而根据签署的《盈利预测补偿合同》，2014年至2016年中诺通讯扣除非经常损益后的净利润应分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元，业绩承诺能否实现受到质疑；2、2014年3月，中诺通讯收购讯通安添时讯通安添的评估值为1.05亿元，而本次重组中，讯通安添的评估值为1.62亿元，两次值的差异较大；3、中诺通讯2014年3月以1.05亿元收购讯通安添，产生商誉7,500万元，若是标的公司无法达到预计的业绩和效益，即便是受让方做出了利润补偿承诺，商誉减值或对公司业绩造成较大的杀伤力。

　二、关注事项说明

　根据公司及各中介机构前期对标的公司的尽职调查，公司对前述媒体关注的事项说明如下：

　（一）关于业绩承诺的说明

　根据签署的《盈利预测补偿合同》，2014年至2016年中诺通讯扣除非经常损益后的净利润应分别不低于0.8亿元、1亿元和1.2亿元。中诺通讯2014年至2016年的业绩承诺是交易对方（即中诺通讯现在的股东）根据对行业的判断和公司的实际经营情况审慎作出的，业绩承诺数较2013年实际净利润增幅较大的原因主要有：

　1、中诺通讯2014年3月份收购了讯通安添，讯通安添是国内领先的手机设计服务提供商之一，系华为、联想、酷派、天语等手机品牌商的重要客户。通过合并讯通安添，不仅有助于公司引入联想等新客户，扩大业务规模，并且使得公司的整体研发、设计能力大幅提升，加速了OEM向ODM业务转型，有助于实现业绩的持续增长。

　2、根据重要客户的订单安排，中诺通讯2014年4月份起手机出货量大幅增长，中诺通讯2014年营业收入和净利润将实现较大幅度增长。重要客户华为市场份额的增加为中诺通讯业务增长提供保障。根据IDC数据，2014年第二季度全球智能手机出货总量达到2.953亿部，较上年同期的2.40亿部增长23.1%。其中，华为第二季度智能手机出货总量达到2030万部，较上年同期的1040万部增长95.1%。市场份额升至6.9%，高于上年同期的4.3%；联想集团第二季度智能手机出货总量为1580万部，较上年同期的1140万部增长38.7%，市场份额升值5.4%，高于上年同期的4.7%。

　3、2014年为4G元年，新一波换机潮即将到来，给中诺通讯发展带来机遇。而讯通安添已为数十款4G手机提供研发设计服务，在即将来临的4G手机ODM业务大潮中占有先机。

　（二）讯通安添两次评估值差异的说明

　2014年3月，中诺通讯收购讯通安添100%股权，为了给本次收购行为提供价值参考依据，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2013年12月31日为评估基准日对讯通安添出具了中企华评报字(2014)第3028号评估报告（以下简称“第一次评估”），本次评估中，讯通安添于评估基准日（即2013年12月31日）的净资产账面值为2,502.51万元，评估值为10,501.72 万元，评估增值为7,999.21万元，增值率为319.65%。作为本次重组的定价依据，中企华评估以2014年3月31日为评估基准日对中诺通讯（含讯通安添）出具了中企华评报字(2014)第3253号评估报告（以下简称“第二次评估”），本次评估中，讯通安添100%股权于评估基准日（即2014年3月31日）的账面值为10,501.72 万元，评估值为16,156.74万元，评估增值为5,655.02万元，增值率为53.85%。两次评估值差异的主要原因系：

　1、评估的假设前提发生变化

　第一次评估发生在中诺通讯收购讯通安添之前，评估时未考虑两家公司之间整合后的协同效应。而第二次评估时，中诺通讯已完成对讯通安添的收购，随着协调效应的发挥，两家公司的整体盈利能力均得到提升，较大程度提高了讯通安添的估值水平。

　2、4G时代到来，讯通安添外部环境发生有利变化

　第一次评估的基准日为2013年12月31日，第二次评估的基准日为2014年3月31日。两次评估基准日间隔3个月，正好处于国内4G市场发展的关键时期，2014年以来，随着4G牌照的发放，相关产业投资迎来爆发性增长，4G业务的市场空间充分打开。讯通安添具有快速将最新的无线技术产品化的设计能力，包括整机软件、硬件设计和生产测试软件和量产测试线搭建；不依赖于芯片厂商的交钥匙（Turn-key）方案，可以在芯片厂商仅完成底层基本功能的情况下，协助完成芯片方案的快速成熟上市。随着4G时代的到来，讯通安添的外部环境发生了有利变化。

　（三）关于商誉问题的说明

　1、商誉产生原因

　中诺通讯2014年3月份收购讯通安添时以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为定价依据，本次评估同时采用了资产基础法和收益法，最终采用收益法的评估值为评估结果。根据评估报告，讯通安添于评估基准日（即2013年12月31日）的净资产账面值为2,502.51万元，评估值为10,501.72 万元，评估增为7,999.21万元，增值率为319.65%。本次收购产生商誉金额7,518.04万元，系采用了收益法评估值作为评估结论所致。评估报告采用收益法评估值作为评估结论的理由是：

　资产基础法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。讯通安添从事手机方案的开发，为技术密集型行业，技术处于国内设计公司领先地位。考虑本次评估目的系为股权资产出资提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。因此，收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确地反映出被评估企业的未来的盈利能力及经营风险。

　2、业绩补偿方案能够有效降低商誉减值风险

　正常情况下，如果2014年至2016年标的公司的业绩承诺能够顺利实现，则前述商誉不会存在减值的风险。如果2014年-2016年标的公司的业绩承诺无法达成，则交易对方需按重组报告书披露的业绩补偿方案履行补偿义务（详见2014年8月1日公司于上海证券交易所网站披露的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之第六节、二、《盈利预测补偿合同》）。业绩补偿的计算公式如下：

　A、承诺期补偿

　每年应补偿的股份数=（标的资产当年净利润承诺数－标的资产当年实际净利润合计数）×本次为购买标的资产发行的全部股份数量÷标的资产在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和

　B、期末减值测试补偿

　若：期末减值额/标的公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份购买标的公司资产所发行股份总数，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　从上述业绩补偿公式可以看出，业绩承诺期内交易对方的业绩承诺补偿不是仅补偿未实现利润的差额部分，而是按未实现净利润的比例乘以本次交易总对价，而且不能 “以前补后”。因此，本次业绩补偿方案应能覆盖了业绩承诺期内交易标的商誉减值的风险。

　特此公告。

　福建福日电子股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月6日