上市公司名称：华润锦华股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：华润锦华

　股票代码：000810

　收购人名称：深圳创维-RGB电子有限公司

　住所：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼

　通讯地址：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼

　邮编：518057

　联系电话：0755-26010085

　收购报告书签署日期：2014年7月31日

　重要声明：

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在华润锦华股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润锦华拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　释 义

　除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 收购人介绍

　一、基本情况

　■

　二、收购人产权及控制关系

　（一）产权结构、控股股东及控制关系

　1、截至2014年4月30日，创维RGB产权结构、主要关联方及持股比例如下：

　■

　2、控股股东-创维集团有限公司

　■

　3、控制关系说明

　（1）关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况

　根据《公司法》第217条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

　根据创维数字提供的资料并经核查，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字70%的股权，具体图是如下：

　■

　经核查，创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字70%的股权，并且，该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维RGB均已成立多年并从事具体业务经营，并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公司。

　基于上述创维数字股权投资结构的具体情况，判断创维数字是否存在实际控制人的核心问题在于：(1)创维数码的实际控制权状态，即黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际控制创维数码。(2) 黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维RGB的公司行为。

　（2）关于创维数码实际控制权状态的分析

　根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行、香港赵不渝马国强律师事务所出具的法律意见，现就黄宏生及其配偶林卫平对创维数码的股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以及是否能实际控制创维数码等事项分析如下：

　(黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会的影响分析

　由于创维数码为香港联交所上市公司，因此，黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。

　香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就该事项发表意见如下：

　“创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第32章）（“公司条例”）第十一部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范； 

　根据章程细则第66条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。上市规则第13.39(4)条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。

　根据章程细则第2(h)及(i)条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。

　因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议案，假设黄宏生夫妇及Target Success对有关决议案并不需按照上巿规则或其他守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码35.44%的已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄宏生夫妇及Target Success的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决”。

　香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书就前述事项发表意见如下：

　“黄先生及林女士共持有35.44%创维数码股权，依章程的相关规定，在股东大会中提呈的决议案，(1)创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的过半数赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。因此，如以点数股权方式进行表决，黄先生及林女士拥有的投票权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。(2)创维数码现有公司章程并不存在特殊的控制权安排条款”。

　(黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会的影响分析

　香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述事项发表意见如下：

　“(1)根据董事名单，截至2013年12月1日，创维数码董事会有八名董事。黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)根据章程第四则第104条，创维数码的董事会可行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(3)根据章程细则第116 (1)条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定，除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。根据章程细则第114条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。

　按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第116(1)条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外，由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董事会决议案获得通过或被否决”。

　香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书对题述事项发表意见如下：

　“(1)2006年8月至今，创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一位执行董事组成的提名委员会首先提名，再经由创维数码董事会委任，而非由黄先生或林女士直接提名委任。且，章程细则没有给予任何一名股东（包括黄先生及林女士）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)另外，依照章程第86(4)条，股东有要求罢免董事会之权力，如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女士控制，股东也有权召开股东大会罢免董事。(3)根据章程第四则第104条，创维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(4)创维数码董事会共八名董事（五位执行董事及三位独立非执行董事）。黄先生、林女士二人中，只有林女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策，林女士没有实际控制董事会之能力”。

　此外，经核查，创维数码自2006年8月后历届董事会成员的委任方式、委任时间等情况如下：

　■

　经核查，2006年8月至今，创维数码董事会提名委员会历次有关董事提名的会议召开情况如下：

　■

　综上可见，黄宏生及其配偶林卫平目前在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，并且，自2006年8月起，创维数码历届董事会的所有成员（包括执行董事和独立非执行董事）均由董事会以决议案方式委任，并非由黄宏生、林卫平夫妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任；自2006年8月起，创维数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员会提名至董事会批准、委任，而该提名委员会系由3位独立非执行董事和1位执行董事组成；此外，经核查，创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余七位董事并未与林卫平或黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示该等七位董事与林卫平或黄宏生存在一致行动关系。

　根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见，黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。

　(黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析

　经核查，2006年8月至今，创维数码历任高级管理人员的任免方式等情况如下：

　■

　经核查，根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人员由董事会任免，鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。

　(关于黄宏生、林卫平夫妇是否能实际控制创维数码的结论意见

　香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

　“(1)基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数码董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。(2)根据香港上市规则之相关条文定义，任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权的人士将会在上市规则中被界定为控股股东，但根据该条文定义的“控股股东”并不必然有能力实际控制上市公司”。

　香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

　“(1)根据香港法律、创维数码章程的相关规定，黄先生或/及林女士没有能力控制创维数码股东大会的表决结果，也没有能力控制创维数码董事会的表决结果以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免，因此，本行认为，黄先生或/及林女士不能实际支配创维数码的公司行为，亦非对创维数码拥有实际控制力的人士。(2)虽然依香港上市规则条文之定义，任何股东拥有不少于30%上市公司之股份投票便列为控股股东，但上市规则项下所定义的“控股股东”在法律上并非等同视为对上市公司拥有实际控制权的人士，作为上市规则项下所定义之控股股东的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状，本行认为，黄先生及/或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权”。

　根据上述两家香港律师事务所出具的法律意见以及对创维数码公司章程、股权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结果，财务顾问和公司律师认为，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。

　此外，黄宏生先生于2013年12月16日出具即时生效并不可撤销的承诺函，承诺自出具日起至2018年12月31日的期间，仍由Target Success Group（PTC）Limited以信托方式代表Skysource Unit Trust持有创维数码的普通股股票，Target Success Group（PTC）Limited将一直由林卫平女士出任单一董事，并由林卫平女士代表Target Success Group（PTC）Limited于创维数码所有股东大会上行使其当时持有的创维数码普通股之投票权。其本人将不会于上述期间内更换Target Success Group（PTC）Limited之董事，亦不会透过Skysource Unit Trust或Target Success Group（PTC）Limited于创维数码之股东大会上作出投票。

　（3）黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为

　现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分析如下：

　(根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会决议的表决结果。经核查，创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化。

　(黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析

　根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有9人，最近三年变动情况如下：

　2011年初，创维数字的董事会构成情况如下表所示：

　■

　2013年1月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务，目前，创维数字董事会构成情况如下：

　■

　综上可见，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务，并且，经核查，创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示现有九位董事与黄宏生或林卫平存在一致行动关系。基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免。

　(黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析

　经核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下：

　■

　经核查，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人员系由董事会任免，基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提名和任免。

　（4）关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见

　根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不能实际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理人员的提名和任免，因此，财务顾问及公司律师认为，创维数字无实际控制人。

　（二）按产业类别划分的主要关联方主营业务情况

　截至2014年4月30日，创维RGB主要关联方主营业务情况列表如下：

　■

　■

　三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

　（一）主营业务

　创维RGB主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。创维RGB是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞大的用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全球具有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩大，经营实力和抗风险能力不断增强。

　（二）最近三年简要财务情况

　根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]005314号、大华审字[2013]005313号审计报告和大华审字[2014]005834号审计报告，创维RGB2011年、2012年及2013年合并报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

　截至本报告出具日，深圳创维-RGB董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　■

　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司50.99%股份，为上市公司控股股东。
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创维RGB、深圳创维-RGB、公司、本公司、收购人	指	深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维数字自然人股东	指	施驰等183名自然人
创维平面	指	创维平面显示科技（深圳）有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维数码、创维数码控股	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：HK.0751
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司
铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司，2013年3月1日创维数字召开董事会作出停止其业务经营的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，2013年3月创维数字签署协议将全部股权转让给创维RGB
微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例80%
创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例51%
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的100%股权
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
框架协议	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》
安置方案	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
报告书/收购报告书	指	华润锦华股份有限公司收购报告书
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（2012年修订）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
元、万元	指	人民币元、万元
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议重组预案的董事会	指	上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第八届董事会第十六次会议
《资产出售及置换协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》
《资产出售及置换协议之补充协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议》
《资产出售及置换协议之补充协议二》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》
资产出售及置换协议之补充协议三》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》
《发行股票购买资产协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》
《发行股票购买资产协议之补充协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议二》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》
《以股份偿付应收款项协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》
《以股份偿付应收款项协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议之补充协议》
中和评报字（2013）第BJV1005号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	深圳创维-RGB电子有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳合资）
成立时间	1988年3月8日
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
主要办公地点	深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼
法定代表人	杨东文
注册资本（万元）	70,000
税务登记证号码	440301618810099
企业法人营业执照注册号	440301503327309
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	创维集团有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	2000年6月7日
注册地址	深圳市南山区深南大道南创维大厦A座15楼西
法定代表人	林卫平
注册资本（万元）	港币183,000
实收资本（万元）	港币183,000
企业法人营业执照注册号	440301503357688
经营范围	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	董事人选	委任时间	委任方式	备注
1	林卫平（现为执行主席）	于2006年2月8日起被委任为执行董事，并于2013年4月1日起被委任为执行主席	董事会委任
2	杨东文（现为执行董事）	于2006年2月8日起被委任为执行董事	董事会委任
3	陆荣昌（现为执行董事）	于2010年6月21日起被委任为执行董事	董事会委任
4	施驰 （现为执行董事）	于2011年7月15日起被委任为执行董事	董事会委任
5	陈蕙姬（现为执行董事）	于2010年7月27日起被委任为独立非执行董事，于2013年9月9日起调任为执行董事	董事会委任
6	苏汉章（现为独立非执行董事）	于2000年3月10日起被委任为独立非执行董事	董事会委任
7	李伟斌（现为独立非执行董事）	于2000年3月10日起被委任为独立非执行董事	董事会委任
8	魏炜（现为独立非执行董事）	于2014年3月18日被委任为独立非执行董事	董事会委任
9	孙盛典（曾为独立非执行董事）	于2013年9月23日起至2014年3月17日被委任为独立非执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任
10	王殿甫(曾担任执行董事)	于2004年12月7日至2007年4月1日期间担任执行董事	董事会委任	因个人健康原因向董事会递交辞呈
11	徐展堂（曾担任独立非执行董事）	于2009年11月12日至2010年4月2日期间担任独立非执行董事	董事会委任	因病去世
12	偰正才（曾担任独立非执行董事）	于2004年9月1日至2009年12月28日期间担任独立非执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任
13	丁凯（曾担任执行董事）	于2000年3月10日至2012年2月11日期间担任执行董事	董事会委任	因病去世
14	张学斌（曾担任执行董事）	于2005年1月14日至2013年4月1日期间担任执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会递交辞呈
15	梁子正（曾担任执行董事）	于2005年1月14日至2013年11月30日期间担任执行董事	董事会委任	因个人原因向董事会辞任

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	提名委员会会议参加人员	会议召开时间	会议内容
1	独立非执行董事苏汉章、李伟斌 　及执行董事梁子正	2009年9月24日	向董事会提名委任徐展堂为独立非执行董事
2	独立非执行董事苏汉章、李伟斌 　及执行董事梁子正	2010年6月21日	向董事会提名委任陆荣昌为执行董事
3	独立非执行董事苏汉章、李伟斌 　及执行董事梁子正	2010年7月22日	向董事会提名委任陈蕙姬为独立非执行董事
4	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2011年6月29日	向董事会提名委任施驰为执行董事
5	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2012年2月14日	向董事会提名调任张学斌为执行主席；及调任杨东文先生为行政总裁
6	独立非执行董事苏汉章、李伟斌、陈蕙姬及执行董事梁子正	2012年12月27日	向董事会提名委任林卫平为执行主席
7	独立非执行董事苏汉章、李伟斌 　及执行董事梁子正	2013年9月7日	向董事会提名调任陈蕙姬为执行董事
8	独立非执行董事苏汉章、李伟斌 　及执行董事陈蕙姬	2013年9月19日	向董事会提名委任孙盛典为独立非执行董事
9	独立非执行董事苏汉章、李伟斌 　及执行董事陈蕙姬	2014年2月28日	向董事会提名委任魏炜为独立非执行董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	高管姓名及职务	任职期间	委任方式	备注
1	张学斌 (曾担任行政总裁)	2005年6月29日至 2012年2月14日	董事会委任
2	梁子正 (曾担任首席财务官及公司秘书)	2004年12月17日至2013年11月30日任公司秘书；2007 年8月1日至2013年11月30日任首席财务官	董事会委任	梁子正于2013年8月31日向董事会递交辞呈通知，董事会于2013年9月7日批准其辞任，其呈辞已于2013年12月1日生效
3	杨东文 (现为行政总裁)	2012年2月15日至今	董事会委任
4	林成财(现任财务总监及公司秘书)	2013年9月9日至今任财务总监；2013年12月1日至今任公司秘书	董事会委任

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职务
1	张学斌	董事
2	施驰	董事
3	刘小榕	董事
4	张知	董事
5	曾令尉	董事
6	范瑞武	董事
7	王兴军	独立董事
8	鞠新华	独立董事
9	黄耀文	独立董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职务
1	杨东文	董事
2	施驰	董事
3	刘小榕	董事
4	张知	董事
5	范瑞武	董事
6	林伟敬	董事
7	王兴军	独立董事
8	鞠新华	独立董事
9	黄耀文	独立董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	职务	最近三年变化情况
1	施驰	总经理	未变化
2	张知	副总经理、董事会秘书、财务负责人	未变化
3	王晓晖	副总经理	2012年3月增聘为副总经理
4	常宝成	副总经理	未变化
5	薛亮	副总经理	2011年4月增聘为副总经理
6	赫旋	副总经理	2012年3月增聘为副总经理

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

业务板块	名称	主营业务
彩色电视机	创维电子（内蒙古）有限公司 　（简称：创维电子（内蒙古））	从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务；从事兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字播放器、接入网络信息系统设备的研发、生产、销售及售后服务
	广州创维平面显示有限公司 　（简称：广州创维平面）	研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务
	南京创维平面显示科技有限公司 　（简称：南京创维平面）	生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设施建设及自建设施经营
	新创维电器（深圳）有限公司 　（简称：新创维电器）	生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配件、塑料件、包装材料、产品80%外销，生产经营高清晰度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品100%外销；自由厂房租赁。
	创维平面显示科技（深圳）有限公司 　（简称：创维平面）	生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。
	成都创维电器有限公司 　（简称：成都创维电器）	家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询和服务；从事商品或技术的进出口贸易
	创维多媒体（深圳）有限公司 　（简称：创维多媒体）	电视机海外销售
	陕西创维电子有限公司 　（简称：陕西创维电子）	电视机批发销售及售后服务
电子元器件	创维半导体（深圳）有限公司 　（简称：创维半导体（深圳））	开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务
	深圳创维半导体设计中心有限公司 　（简称：半导体设计中心）	半导体设计与开发
移动通信产品	创维移动通信技术（深圳）有限公司 　（简称：创维移动通信）	研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产无线公话、无线市话、PHS移动终端产品；销售自产产品
	深圳创维无线技术有限公司 　（简称：创维无线）	无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

数字技术	深圳创维数字技术股份有限公司（简称：创维数字）	各类数字机顶盒的研发、生产和销售
	深圳市创维软件有限公司 　（简称：创维软件）	数字视屏广播系统（DVB）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ISDN)的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。
	北京创维海通数字技术有限公司（简称：创维海通）	开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。
	深圳微普特信息技术有限公司 　（简称：微普特）	通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳铭店壹佰网络科技有限公司（简称：铭店壹佰）	数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
	南京天赐云端科技有限公司 　（简称：南京天赐云端）	电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务
光电科技	创维光电科技（深圳）有限公司（简称：创维光电科技）	设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终端产品、空气净化器、水净化器、LED大屏幕显示系统、触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、VOD点播系统、卡拉OK点播系统、视频显示终端、查询一体机、LED招牌、红外及光学触摸模组；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；销售自主研发的产品及售后服务。
	创维液晶器件（深圳）有限公司（简称：创维液晶器件）	开发、生产经营新型平板显示器件。
精密科技（模具）	新创维注塑(深圳)有限公司 　（简称：新创维注塑）	生产经营各类塑料件、模具；产品50%外销。
	深圳创维精密科技有限公司 　（简称：创维精密科技）	从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机械加工业务，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。
汽车电子	创维汽车电子（深圳）有限公司（简称：创维汽车电子（深圳））	生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载DVD；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
安防产品	利凯达应用电子（深圳）有限公司（简称：利凯达应用电子）	从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；销售自行研发的技术成果。
电器科技	深圳市创维电器科技有限公司 　（简称：深圳创维电器）	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售
	南京创维电器科技有限公司 　（简称：南京创维电器）	平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售
其他	创维控股有限公司 　（简称：创维控股）	控股投资
	创维数码控股有限公司 　（简称：创维数码控股）	投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业
	创维投资（控股）有限公司（简称：创维投资控股）	投资控股
	创维电视控股有限公司 　（简称：创维电视（控股））	物料采购及投资控股
	创维澳门离岸商业服务有限公司（简称：澳门离岸公司）	研究与开发及消费类电子产品之贸易
	创维海外发展有限公司 　（简称：海外发展）	消费类电子产品之生产与销售
	深圳市创维物业发展有限公司（简称：创维物业）	物业管理；清洁服务；酒店管理（酒店执照另行申报）；机电设备维护。
	新创维包装（深圳）有限公司 　（简称：新创维包装）	生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印刷
	创维集团有限公司 　（简称：创维集团）	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。
	才智商店有限公司（简称：才智商店	货物与技术的进出口贸易业务
	Skyworth Display Technology Holdings Limited 　（简称：Display Technolog）	投资控股
	创维实业有限公司 　（简称：创维实业）	投资控股
	创维汽车电子有限公司 　（简称：创维汽车电子）	投资控股
	Winform Inc. 　（简称：Winform Inc.）	持有物业
	Skyworth Moulds Industrial Company Limited 　（简称：创维模具实业）	投资控股
	创维知识产权有限公司 　（简称：创维知识产权）	持有知识产权
	创维光电科技有限公司 　（简称：创维光电科技）	投资控股
	创维半导体有限公司 　（简称：创维半导体）	投资控股
	Skyworth LCD Holdings Limited 　（简称：Skyworth LCD）	投资控股
	创维应用电子有限公司 　（简称：创维应用电子）	投资控股
	光钻控股有限公司 　（简称：Diamond Ray）	投资控股
	Information House Limited 　（简称：Information House Ltd.）	投资控股
	Skyworth Information Technologies Holdings Limited 　（简称：创维信息技术）	投资控股
	Skyworth Display Limited 　（简称：创维显示）	投资控股
	Skyworth Broadband Technology Limited 　（简称：创维宽带技术）	投资控股
	创维中国西部工业有限公司 　（简称：中国西部工业）	投资控股
	创维液晶科技有限公司 　（简称：创维液晶科技）	投资控股
	南京金龙客车制造有限公司 　（简称：南京金龙客车）	客车（不含小轿车）、改装车、汽车附件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或服务除外
	南京创源天地汽车有限公司 　（简称：南京创源天地汽车）	汽车销售；汽车零部件研发、生产、销售
	创源天地控股有限公司 　（简称：创源天地控股）	贸易
	南京创源天地置业有限公司（简称：南京创源天地置业）	房地产开发、销售；房屋租赁；城市道路工程建筑、城市管道工程施工；电子工程安装；智能化安装、施工。
	创源天地（中国）投资有限公司 　（简称：创源天地（中国）投资）	在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供服务（包括：协助或代理从国内外采购自用机械设备、办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件和在国内外销售其产品，并提供售后服务；依法在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供技术支持、员工培训、人事管理等服务；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发。转让研究开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。
	Target Success Group (PTC) Limited 　(简称：Target Success)	信托业务
	创维电器有限公司 　（简称：创维电器）	投资控股
	深圳创维置业有限公司 　（简称：深圳创维置业）	房地产开发及物业管理

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,678,786.61	2,153,657.06	1,654,732.54
负债总额	1,794,174.55	1,391,534.95	1,095,803.35
归属于母公司所有者权益	685,984.03	601,903.76	459,310.46
少数股东权益	198,628.02	160,218.35	99,618.73
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3,186,685.38	2,595,682.39	2,154,867.52
归属于母公司所有者的净利润	152,324.88	109,450.88	116,329.31

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
杨东文	46010019640916****	董事长、总经理	中国	中国深圳	否
刘棠枝	42010619630102****	副董事长	中国	中国深圳	否
林卫平	H033289****	董事	中国	中国香港	否
林成财	K032****	董事	中国	中国香港	否
刘耀平	42011119761030****	董事	中国	中国深圳	否
孙伟中	43080219760104****	董事	中国	中国深圳	否
陆荣昌	32010219460119****	董事	中国	中国深圳	否
贾宏伟	32010619691020****	监事	中国	中国深圳	是
刘先文	43052919631227****	财务总监	中国	中国深圳	否

　财务顾问：

　(下转A16版）