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2014年08月02日 星期六 上一期  下一期
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截至2014年4月30日,创维数字长期股权投资不存在重大减值迹象,无需计提减值准备。

16、最近一期末主要债项

截至2014年4月30日,创维数字没有对银行的短期借款和长期借款。

截至2014年4月30日,创维数字应付职工薪酬情况如下:

单位:元

项目2014年4月30日
一、工资、奖金、津贴71,543,913.78
二、职工福利费-
三、社会保险费-
四、住房补贴及公积金-
五、工会经费和职工教育经费278,890.34
合计71,822,804.12

17、最近三年及一期所有者权益变动情况

最近三年及一期各期末,创维数字所有者权益的构成情况如下表所示:

单位:万元

项目2013年11月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
股本12,000.006.91%12,000.007.30%12,000.009.47%12,000.0011.62%
资本公积6,419.003.70%6,419.003.91%6,419.005.07%8,366.748.10%
盈余公积6,000.003.45%6,000.003.65%6,000.004.74%6,000.005.81%
未分配利润146,654.5184.44%137,177.9783.47%99,590.9578.64%74,192.6171.84%
外币报表折算差额-31.61-0.02%6.730.00%0.220.00%7.010.01%
归属于母公司股东权益171,041.9098.48%161,603.7098.33%124,010.1797.92%100,566.3697.38%
少数股东权益2,642.961.52%2,738.711.67%2,638.952.08%2,705.572.62%
股东权益合计173,684.86100.00%164,342.41100.00%126,649.12100.00%103,271.93100.00%

18、期后事项、或有事项及其他重要事项

截至2014年4月30日,创维数字无需要披露的期后事项、或有事项及其他重要事项。

19、主要财务指标

(1)主要财务指标

主要财务指标2014年1-4月2013年度2012年度2011年度
流动比率2.161.961.721.66
速动比率1.921.741.461.38
资产负债率(母公司)59.05%60.21%66.35%70.01%
应收账款周转率0.442.022.492.66
存货周转率1.876.415.914.84
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例1.39%1.41%1.77%1.80%
每股净资产(元)14.2513.4710.338.38
每股经营活动产生的现金流量(元)-1.051.614.28-0.89
每股净现金流量(元)-2.000.201.47-0.15
息税折旧摊销前利润(元)398,828,096.70422,362,582.83359,121,530.72340,205,148.87
利息保障倍数841.0350.9939.9029.92

(2)净资产收益率和每股收益

① 净资产收益率

报告期利润加权平均净资产收益率
2014年1月-4月2013年度2012年度2011年度
归属于公司普通股股东的净利润5.7025.6126.9430.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.2722.1926.0129.94

①净资产收益率

报告期

利润

每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2014年2013201220112014年201320122011
1-4月年度年度年度1-4月年度年度年度
归属于公司普通股股东的净利润0.793.052.532.220.793.052.532.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.732.642.452.190.732.642.452.19

20、原始财务报表与申报财务报表的差异说明

大华会计师对创维数字管理层编制的申报合并及母公司财务报表与原始合并及母公司财务报表的差异比较表,包括2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的申报合并及母公司资产负债表与原始合并及母公司资产负债表的差异比较表(以下简称“差异比较表”),2014年1月-4月、2013年度、2012年度和2011年度的申报合并及母公司利润表与原始合并及母公司利润表的差异比较表进行了审核,并出具大华核字[2014]004205号专项审核报告。

根据审核报告,会计师认为创维数字管理层编制的差异比较表在所有重大方面公允反映了2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的申报合并及母公司资产负债表与原始合并及母公司资产负债表,以及2014年1月-4月、2013年度、2012年度和2011年度的申报合并及母公司利润表与原始合并及母公司利润表的差异情况。

根据差异比较表,创维数字2014年4月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的申报合并及母公司资产负债表与原始合并及母公司资产负债表的不存在差异。2014年1月-4月、2013年度、2012年度和2011年度的申报合并及母公司利润表与原始合并及母公司利润表不存在差异。

21、内部控制鉴证情况说明

大华会计师审核了创维数字管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与2014年4月30日财务报表相关的内部控制有效性的认定并出具了大华核字[2014]004206号内部控制鉴证报告。

大华会计师认为,创维数字按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和相关规定于2014年4月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表

大华会计师对公司按照下述编制基础编制的2013年及2014年1-4月的备考财务报表进行了审计,并出具了大华审字[2014]005742号审计报告,具体说明如下:

(一)备考合并财务报表的编制基础和假设

根据中国证监会发布的《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,本公司对创维数字的财务报表进行了备考合并,编制了备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司重大资产重组相关的协议有关规定,并按照以下假设基础编制:

1. 假设公司对创维数字的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在,自2013年1月1日起将创维数字纳入财务报表的编制范围,公司自2013年1月1日起以创维数字为主体持续经营。

2. 资产出售、置换及收购创维数字公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

(二)备考合并财务报表的编制方法

本公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产实施后,本公司拥有创维数字的 100%股权,从而控股合并创维数字,从法律意义上,本次合并是以公司为合并方主体对创维数字进行非同一控制下企业合并,但鉴于合并完成后,公司被创维数字原股东创维RGB控制,根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定,本次企业合并在会计上应认定为反向收购,按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理:

1.备考合并财务报表中,法律上子公司-创维数字的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2.备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是创维数字在合并前的留存收益和其他权益余额。备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映创维数字合并前的发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但在备考合并财务报表中的权益结构反映本公司的权益结构,即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

3.因备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日前已经完成,本公司的业务架构于2013年1月1日前已经形成并独立存在的基础上,根据上述的方法编制的,考虑本备考合并财务报表之特殊目的,编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表及相关附注,而未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。

4.备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现,没有体现华润锦华向创维数字股东定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。

(三)注册会计师审计意见

大华会计师对公司备考合并财务报表进行了审计,并发表了标准无保留审计意见,认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表,在所有重大方面公允地反映了本公司2014年4月30日、2013年12月31日的备考财务状况,以及2014年1月-4月、2013年度的备考经营成果。

(四)备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:元

项目2014年4月30日2013年12月31日
流动资产:  
货币资金378,193,032.79615,935,278.67
应收票据137,298,650.62172,018,008.54
应收账款1,941,994,862.841,853,788,556.89
预付款项8,055,659.399,303,253.78
应收利息1,454,520.541,818,739.71
其他应收款27,801,130.5740,221,006.93
存货342,142,449.72358,629,435.36
一年内到期的非流动资产2,864,116.755,581,474.79
其他流动资产253,594,367.33150,514,546.33
流动资产合计3,093,398,790.553,207,810,301.00
非流动资产:  
长期应收款153,945.00354,073.50
固定资产36,568,853.6542,224,104.90
在建工程27,725,052.4617,335,423.93
无形资产45,004,038.9544,291,381.31
长期待摊费用5,536,815.364,610,997.49
递延所得税资产50,684,770.4853,961,964.64
其他非流动资产2,336,865.00-
非流动资产合计168,010,340.90162,777,945.77
资产总计3,261,409,131.453,370,588,246.77
流动负债:  
应付票据583,520,462.70585,531,373.82
应付账款574,465,233.76704,776,782.47
预收款项48,774,123.8683,522,374.41
应付职工薪酬71,822,804.1286,096,538.31
应交税费41,875,519.2739,031,630.67
其他应付款114,093,288.52136,867,036.88
流动负债合计1,434,551,432.231,635,825,736.56
非流动负债:  
预计负债41,531,203.7140,849,557.89
递延所得税负债295,530.35454,080.69
其他非流动负债48,182,394.4550,034,802.05
非流动负债合计90,009,128.5191,338,440.63
负债合计1,524,560,560.741,727,164,177.19
股东权益:  
归属于母公司所有者权益1,710,418,950.641,616,036,972.75
少数股东权益26,429,620.0727,387,096.83
股东权益合计1,736,848,570.711,643,424,069.58
负债和股东权益总计3,261,409,131.453,370,588,246.77

2、备考合并利润表

单位:元

项目2014年1-4月2013年度
一、营业总收入890,030,319.893,602,073,637.59
其中:营业收入890,030,319.893,602,073,637.59
二、营业总成本803,060,831.513,297,440,505.80
其中:营业成本701,845,339.172,731,950,316.64
营业税金及附加5,941,379.0312,664,279.34
销售费用44,206,976.55295,508,125.02
管理费用44,256,221.96221,084,661.76
财务费用-6,837,549.645,967,832.98
资产减值损失13,648,464.4430,265,290.06
加:公允价值变动收益--
投资收益4,338,521.9124,656,205.11
汇兑收益--
三、营业利润91,308,010.29329,289,336.90
加:营业外收入15,749,935.7357,457,757.24
减:营业外支出28,994.03952,296.86
其中:非流动资产处置损失16,894.0372,922.93
四、利润总额107,028,951.99385,794,797.28
减:所得税费用13,903,818.7022,012,499.82
五、净利润93,125,133.29363,782,297.46
归属于母公司股东的净利润94,082,610.05362,784,688.36
少数股东损益-957,476.76997,609.10

三、置入资产盈利预测

针对置入资产盈利预测,创维数字作出声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

大华会计师于2013年5月15日对创维数字管理层出具的创维数字盈利预测报告进行了审核,并出具了大华核字[2013] 004948号盈利预测审核报告。根据该审核报告,2013年及2014年扣除非经常性损益后的合并净利润预测结果为32,636.11万元和36,988.93万元。

2014年1月9日,大华会计师对创维数字管理层根据2013年1-11月、2012年度、2011年度经审计报表编制的2013年和2014年盈利预测报告进行了审核,并出具了大华核字[2014]000052号审核报告。根据该审核报告,创维数字2013年和2014年扣除非经常性损益后合并净利润分别为31,663.77万元和36,317.68万元。

两次盈利预测均基于公司管理层基于预测当时的实际经营状况进行的最佳判断和估计,鉴于本次预测时间较晚,因此更能准确反映公司的盈利预测状况。

根据大华核字[2014]000052号审核报告,创维数字具体盈利预测说明如下:

(一)盈利预测编制基础

创维数字以持续经营为基础,根据2013年1月-11月、2012年度、2011年度业经中国注册会计师审计的财务报表,以及2013年度、2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了2013年度及2014年度合并盈利预测表。

编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。

(二)盈利预测基本假设

创维数字管理层2013年和2014年盈利预测是基于以下基本假设编制的:

1、创维数字所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况,无重大变化;

2、创维数字生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;

3、创维数字所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4、创维数字生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化;

5、创维数字预测期内的经营运作,不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响;

6、创维数字盈利预测期内对子公司的股权比例(除创维无线外)不会发生重大变化;

7、创维数字预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与其以前一贯采用的会计政策及核算方法一致;

8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

(三)盈利预测表

根据大华会计师出具的大华核字[2014]00052号合并盈利预测审核报告,创维数字2013年度和2014年度合并盈利预测情况如下:

单位:万元

项目已审

实现数

2013年预测数2014年

预测数

1-11月已审实现数12月

未审实现数

合计数
一、营业收入340,815.99321,950.8738,304.60360,255.47403,178.09
其中:营业收入340,815.99321,950.8738,304.60360,255.47403,178.09
二、营业成本314,001.39293,122.2036,489.97329,612.17367,243.80
其中:营业成本262,111.66241,884.7931,358.34273,243.13310,047.92
营业税金及附加1,893.131,228.6337.801,266.431,778.83
销售费用25,021.1825,785.863,764.9529,550.8129,807.34
管理费用20,512.7220,050.391,760.9121,811.3023,024.41
财务费用60.03589.43129.29718.721,856.30
资产减值损失4,402.673,583.10-561.323,021.78729.01
加:公允价值变动收益-----
投资收益57.552,398.6067.022,465.62-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-----
三、营业利润26,872.1531,227.271,881.6533,108.9235,934.29
加:营业外收入5,822.714,612.711,133.075,745.784,982.37
减:营业外支出180.3965.5429.6995.23-
其中:非流动资产处置损失3.277.20-7.20-
四、利润总额32,514.4735,774.442,985.0338,759.4740,916.66
减:所得税费用3,695.503,286.88-1,011.522,275.364,598.97
五、净利润28,818.9732,487.563,996.5536,484.1136,317.68
归属于母公司所有者的净利润30,398.3432,638.953,745.3936,384.3536,200.15
少数股东损益-1,579.37-151.40251.1699.76117.53

依据上述编制基础和假设,创维数字2013年度合并净利润为36,484.11万元,扣除非经常损益后的合并净利润为31,663.77万元;预测2014年度合并净利润为36,317.68万元,扣除非经常损益后的合并净利润为36,317.68万元。

(四)盈利预测分析

根据大华会计师审核的创维数字2013年度和2014年度盈利预测报告,创维数字2013年度和2014年度预测的扣除非经常性损益后净利润分别为31,663.77万元和36,317.68万元。此外,根据评估报告测算的净利润,创维数字2015年、2016年和2017年可实现净利润分别为39,497.26万元、42,901.02万元和45,317.70万元,整体盈利预期良好。

(五)盈利预测审核报告和评估报告关于盈利预测数据不一致的说明

根据先后确定标的资产盈利预测补偿净利润的大华核字[2013]004948号合并盈利预测审核报告及中和评报字(2013)第BJV1005号评估报告,盈利预测审核报告和评估报告中关于盈利预测不一致情况列示如下:

项目2013年2014年
盈利预测审核报告预测合并净利润35,191.1236,988.93
盈利预测审核报告预测扣除非经常损益后的合并净利润32,636.1136,988.93
根据评估报告测算的合并净利润33,208.1337,088.92

1、2013年预测数差异说明

盈利预测审核报告与根据评估报告测算的2013年盈利预测数比对如下:

项目根据评估测算盈利预测数盈利预测审核报告预测数差异
营业收入359,705.19369,307.32-9,602.13
减:营业成本275,723.45284,503.65-8,780.20
营业税金及附加1,923.941,923.99-0.05
销售费用25,527.2125,882.79-355.58
管理费用20,893.5621,634.78-741.22
财务费用1,587.401,598.08-10.68
资产减值损失-16.02206.84-222.86
加:公允价值变动收益---
投资收益-2,240.92-2,240.92
营业利润34,065.6535,798.11-1,732.46
加:营业外收入4,790.195,195.71-405.52
减:营业外支出-26.50-26.50
利润总额38,855.8440,967.32-2,111.48
所得税费用5,647.715,776.20-128.49
净利润33,208.1335,191.12-1,982.99
扣除税费后非经常损益金额-2,555.01 
扣非后净利润33,208.1332,636.11572.02

其中,主要差异原因说明如下: ① 营业收入、成本及费用的差异

●由于创维无线从事的平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售业务与创维数字的机顶盒业务并不相关,而与关联方创维移动通信技术(深圳)有限公司的主营业务相近,为消除和避免同业竞争,创维数字于2013年3月底将创维无线100%股权转让给创维RGB。因此,评估师对创维数字以2012年12月31日为基准日进行评估时,创维无线评估值为-21万元,确认创维数字对创维无线的长期股权投资为0元,因此在编制合并自由现金流预测表时未合并创维无线2013年及以后年度收入、成本和费用及现金流。而会计师基于截至2013年3月31日创维无线财务数据仍属创维数字合并财务报表范围内,按其实际发生数对收入、成本和期间费用进行了列示,收入差异为9,678.05万元,成本差异为8,846.92万元,期间费用差异为950.30万元,综合考虑合并抵消因素,形成盈利预测审核报告和根据评估测算预测净利润的主要差异。

●创维数字子公司铭店壹佰已确认将停止经营,因此评估师采用资产基础法评估结果,未考虑其收入、成本和费用及现金流,会计师按其实际发生数对收入和成本进行了列示。

●另外,创维数字其他业务收入如原材料销售由于不具有规律性,评估师未对其他业务收入进行预测,而会计师按2013年1-3月公司其他业务收入实际发生数进行预测。

●除前述公司外,子公司才智商店主要为创维数字从境外采购货物或销售货物,根据创维数字的订单制定采购或销售,业务主要依赖于创维数字,历史年度业务发生无规律性,因此均采用了资产基础法评估结果,而会计师按实际发生数对子公司期间费用进行列示和预测。

② 营业外收支的差异

评估师基于税收政策及创维软件收入预测,对合并报表中营业外收入增值税退税收入进行了预测,而对其他偶发性的营业外收入和支出未进行预测。会计师根据实际发生数对创维数字除增值税退税收入外2013年1-3月的其他偶发性营业外收入和支出进行了预测,由此形成营业外收入和支出所示差异。

③ 非经常性损益的差异

在评估师对创维数字进行评估中,按照评估准则,对于与公司日常经营无关的非经常性损益不进行预测。会计师在进行盈利预测审核时按照创维数字及各子公司2013年1-3月实际发生的非经常性损益进行了预测,其中包括创维数字转让创维无线形成的投资收益2,187.07万元,由此形成非经常性损益上表所示差异。

2、2014年预测数差异说明

2014年,会计师基于才智商店历史经营及财务状况预测将发生100万元期间费用,而评估师采用了资产基础法评估结果,因此未进行盈利预测,由此形成合并报表情况下盈利预测审核报告与根据评估报告及评估说明测算的净利润预测数存在差异100万元。

综上,上述盈利预测审核报告和评估报告中关于盈利预测数据不一致主要是评估师基于评估准则及具体评估方法和会计师预测性财务信息审核的差异造成。说明评估预测更高,对股东有更高的保障。

四、上市公司备考合并盈利预测

大华会计师对本公司管理层编制的本公司2013年和2014年备考合并盈利预测报告进行了审核,并出具了大华核字[2014]000053号审核报告,本公司具体盈利预测说明如下:

(一)本公司备考合并盈利预测编制基础

1.本备考盈利预测报告是假设本公司与创维数字自2012年1月1日起同属一个经营实体并持续经营,按本次拟发行股份购买资产完成后公司架构而编制的。本公司完成本次交易后,创维数字成为本公司法律上的子公司,公司原有构成业务的资产已被置出,置入资产所经营的业务成为公司的主营业务,置入资产原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权,故会计上认定本次交易为反向购买,置入资产原股东为交易的购买方,且交易发生时本公司不构成业务。

2.本公司以2012年度和2013年1-11月备考经营业绩为基础,在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下,结合本公司2013年度、2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等编制 2013年度和2014年度备考盈利预测,预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

3.收购创维数字股权而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。

4.本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

(二)本公司备考合并盈利预测编制基础

本公司2013年和2014年盈利预测是基于下列基本假设编制的:

1.本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况,无重大变化;

2.本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;

3.本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4.本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化;

5.本公司预测期内的经营运作,不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响;

6.本公司盈利预测期内对子公司的股权比例(除转让创维无线外)不会发生重大变化;

7.本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致;

8.无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

(三)本公司备考合并盈利预测表

根据大华会计师出具的大华核字[2014]00053号备考合并盈利预测报告,本公司2013年度和2014年度盈利预测表如下:

单位:万元

项目已审

实现数

2013年预测数2014年

预测数

1-11月已审实现数12月

未审实现数

合计数
一、营业收入340,815.99321,950.8738,304.60360,255.47403,178.09
其中:营业收入340,815.99321,950.8738,304.60360,255.47403,178.09
二、营业成本314,326.39293,330.1836,606.99329,937.17367,593.80
其中:营业成本262,111.66241,884.7931,358.34273,243.13310,047.92
营业税金及附加1,893.131,228.6337.801,266.431,778.83
销售费用25,021.1825,785.863,764.9529,550.8129,807.34
管理费用20,837.7220,258.371,877.9322,136.3023,374.41
财务费用60.03589.43129.29718.721,856.30
资产减值损失4,402.673,583.10-561.323,021.78729.01
加:公允价值变动收益-----
投资收益57.552,398.6067.022,465.62-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-----
三、营业利润26,547.1531,019.291,764.6332,783.9235,584.29
加:营业外收入5,822.714,612.711,133.075,745.784,982.37
减:营业外支出180.3965.5429.6995.23-
其中:非流动资产处置损失3.27----
四、利润总额32,189.4735,566.462,868.0138,434.4740,566.66
减:所得税费用3,695.503,286.88-1,011.522,275.364,598.97
五、净利润28,493.9732,279.583,879.5336,159.1135,967.68
归属于母公司所有者的净利润30,073.3432,430.973,628.3736,059.3535,850.15
少数股东损益-1,579.37-151.40251.1699.76117.53

(四)本次交易对公司盈利能力的影响

根据本公司管理层编制并经大华会计师审核的2013年和2014年备考合并盈利预测报告,假设本次交易于2013年1月1日前实施完毕,公司2013年度和2014年度预计可实现扣除非经常性损益后净利润分别为31,338.77万元和35,967.68万元。

本次交易本公司将置出所有资产和负债,相应置入创维数字100%股权。交易完成后,公司业务发生根本变化,将注入盈利能力相对较强的机顶盒产品研发、生产和销售业务,有利于保障公司中小股东的利益。

华润锦华股份有限公司

2014年7月31日

 (上接A14版)

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