证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-071

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2014年7月25日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十二次会议的通知，于2014年7月30日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十二次会议。公司现任11名董事全部参加了本次会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于在南非设立合资公司的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

为了大力开拓南非市场，公司决定与南非Makarenge Electrical Industries (PTY) LTD.在南非约翰内斯堡共同出资设立合资公司。合资公司注册资本160万兰特（约100万元人民币），其中天威保变出资118.4万兰特（约74万元人民币），持股74%。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告》。

该项投资尚需相关审批机构批准后方可实施。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年7月31日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-072

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：天威保变-南非有限公司（以核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）

● 投资金额：合资公司注册资本160万兰特（约100万元人民币），其中保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）出资118.4万兰特（约74万元人民币），持股74%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了大力开拓南非市场，满足南非国家电力公司Eskom投标的本土化要求，公司决定与南非Makarenge Electrical Industries (PTY) LTD. （以下简称“MEI公司”）在南非约翰内斯堡共同出资设立合资公司。

合资公司注册资本160万兰特（约100万元人民币），其中天威保变出资118.4万兰特（约74万元人民币），持股74%；MEI公司出资41.6万兰特（约26万元人民币），持股26%。

（二）董事会审议情况

2014年7月30日，公司以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于在南非设立合资公司的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案不涉及关联交易和重大资产重组事项。

该项投资尚需相关审批机构批准后方可实施。

二、合作方的基本情况

（一）合作方的基本情况

公司名称：Makarenge Electrical Industries(PTY)LTD.

办公地址：南非豪登省约翰内斯堡市

负责人：MATHEBULA . NENE KENNETH

公司类型：私人公司

经营范围：无限制

成立时间：2012年07月18日

MEI公司自成立后尚未发生经济业务。

（二）合作方实际控制人情况

MEI公司负责人Nene先生1989年毕业于南非开普敦大学电力工程系。2003年之前担任南非电力公司Eskom下属Rotek Engineering变压器公司总经理；2007-2012年任南非最大重工业集团SAVCIO Holdings LTD（萨弗修）公司执行董事、副总经理，兼Transwire传世线材公司销售总经理。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：天威保变-南非有限公司（以核准登记名称为准）

2、办公地址：南非约翰内斯堡

3、注册资本：160万兰特（约100万元人民币）

4、合资公司出资额和股权结构：

出资方	出资额 （万元兰特）	出资等值人民币 （万元人民币）	出资 方式	占比 （%）
天威保变	118.4	74	现金	74
Makarenge Electrical Industries(PTY)LTD.	41.6	26	现金	26
合计	160	100	--	100

5、董事会设置情况

该公司董事会成员为3名。其中天威保变派出董事2名；MEI公司派出董事1名。

6、公司定位

合资公司成立后将积极参与Eskom招投标，拓展南非市场，提高天威保变输变电产业的规模和知名度。

四、对外投资对上市公司的影响

面对国内日益激烈的市场竞争环境，实施国际化战略、开拓新市场已成为国内变压器企业持续发展的必然选择。在南非设立合资公司可以满足Eskom招投标的本土化要求，为进军南非市场创造条件，并为公司开拓海外市场积累宝贵的经验。

五、对外投资的风险分析

因南非当地法律法规、税务、评标机制与国内有较大差异，此项目设立和运营存在法律和税务等风险。针对潜在风险，公司将根据当地的政策法规，通过委托涉外会计师和律师事务所、积极与合作方沟通等各项对策和措施控制、降低和化解风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年7月31日