（上接A33版）
的成功实施为前提。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、本次重组具体方案
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：环球易购的全体股东，即：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
本次交易的标的资产为：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产的价格及定价依据
标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为104,549万元，交易各方协商确定的交易价格为103,200万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式、发行对象及认购方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投，发行对象以其持有的环球易购全部股权认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。信达澳银基金管理有限公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的，该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日；
定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日之前20个交易日的百圆裤业股票交易均价为14.34元/股。由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行数量
按照交易对方所获股份对价和发行价格计算，公司本次向交易对方发行的股份合计67,972,026股，其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、5,363,546股公司股票（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。
依据配套募集资金15,000元以及上述发行价格计算，公司拟向投资者珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司发行的股份数合计为10,489,509股，具体如下：
本次交易向交易对方发行数量为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（股） |
| 徐佳东 | 42,764,020 |
| 李鹏臻 | 9,070,982 |
| 田少武 | 2,728,158 |
| 深创投 | 8,045,320 |
| 红土创投 | 5,363,546 |
配套募集资金认购对象及认购股份数量为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（股） |
| 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） | 6,993,006 |
| 信达澳银基金管理有限公司 | 3,496,503 |
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）期间损益的归属
自基准日起至标的股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）锁定期安排
交易对方：
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份。为保证约定的补偿责任的可实现性，徐佳东、李鹏臻、田少武应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：
自股份交割日起24个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%；
自股份交割日起36个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；
自股份交割日起48个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%；
自股份交割日起60个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%；
自股份交割日起60个月后，徐佳东、李鹏臻、田少武方可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于以上锁定期的，徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
配套募集资金认购者：
参与配套募集资金认购的珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金15,000元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）本次发行前的滚存利润安排
股权交割日后，环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
为了促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协调效应，公司本次拟通过现金及发行股份的方式购买深创投、红土创投、徐佳东、李鹏臻、田少武合计持有的深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权并募集配套资金，其中本次向上述交易对象购买资产所发行股份为67,972,026 股，占发行后公司总股本的比例不低于5%。本次重大资产重组的交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。本次重大资产重组实施后，杨建新仍为公司的控股股东、杨建新、樊梅花夫妇仍为公司实际控制人。公司监事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的资产为环球易购100%股权，环球易购是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次监事会会议召开日，交易对方所拥有的环球易购100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将持有环球易购100%的股权，能实际控制环球易购的生产经营。
3、环球易购资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在环球易购中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深创投、红土创投、徐佳东与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与未来12个月内持股5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次重组完成后，徐佳东将持有公司5%以上股份，成为公司的关联自然人，红土创投和深创投将合计持有公司5%以上股份，成为公司的关联法人，本次交易为公司与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和<股份认购协议>的议案》
审议并通过了关于公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销的具体法律手续。盈利承诺和补偿条款主要内容如下：
1.利润承诺
1.1本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
1.2徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
1.3环球易购于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）环球易购的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变环球易购的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2.利润补偿金额
如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占徐佳东、李鹏臻在本次交易中二方合计取得的交易对价的比例进行分担。
3.利润补偿的方式及履行
如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
3.1先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
3.2不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
3.2.1 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
3.2.2公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
3.2.3 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
3.2.4 徐佳东、李鹏臻应按照协议约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
3.3按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
3.4在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3.5在承诺期届满后六个月内，公司聘请公司、徐佳东、李鹏臻三方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
3.6无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》
监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（北京）事务所为法律顾问、中和资产评估有限公司为资产评估机构、正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（九）审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
监事会批准正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告和盈利预测审核报告，中和资产评估有限公司为本次交易事项出具的资产评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中和评报字（2014）第BJV3032号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中和评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中和评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（十一）审议通过《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议并通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司监事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；
5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、备查文件：
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会
二〇一四年七月十七日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-036
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“本公司”）因筹划重大事项于2014年4月8日起开始停牌；于2014年4月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。公司股票将于2014年7月17日开市起复牌交易。
在本次重大资产重组中，本公司拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的深圳市环球易购电子商务有限公司合计100%股权，同时募集配套资金。具体方案以公司第二届董事会第十二次会议审议并公告的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一四年七月十七日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-037
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年7月15日召开，会议做出了关于召开2014年第一次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间为：2014年8月4日（星期一）下午十四时三十分。
2、网络投票时间为：2014年8月3日-2014年8月4日。
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月4日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年8月3日下午15:00至2014年8月4日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2014年7月28日（星期一）
（七） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2014年7月28日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次临时股东大会审议事项
议案一 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案二 《审议通过〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉》
1、本次重组的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
（2）发行股份募集配套资金
2、本次重组的具体方案
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产的价格及定价依据
（4）发行种类和面值
（5）发行方式、发行对象及认购方式
（6）发行股份的定价原则和发行价格
（7）发行数量
（8）上市地点
（9）期间损益的归属
（10）锁定期安排
（11）配套募集资金用途
（12）本次发行前的滚存利润安排
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（14）决议有效期
议案三 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；
议案四 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
议案五 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
议案六 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和<股份认购协议>的议案》；
议案七 《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》；
议案八 《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
议案九 《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
议案十 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
议案十一 《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》；
议案十二 《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，详见2014年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述（一）至（十二）项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。上述（一）至（十）、（十二）项议案需经过股东大会特别决议审议。
中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2014年7月29日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362640；投票简称：百圆投票。
2、在投票当日，“百圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、投票时间：2014年8月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00代表议案1,2.00代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 本次重组的整体方案 | |
| 2.1.1 | 发行股份及支付现金购买资产 | 2.01 |
| 2.1.2 | 发行股份募集配套资金 | 2.02 |
| 2.2 | 本次重组的具体方案 | |
| 2.2.1 | 交易对方 | 2.03 |
| 2.2.2 | 标的资产 | 2.04 |
| 2.2.3 | 标的资产的价格及定价依据 | 2.05 |
| 2.2.4 | 发行种类和面值 | 2.06 |
| 2.2.5 | 发行方式、发行对象及认购方式 | 2.07 |
| 2.2.6 | 发行股份的定价原则和发行价格 | 2.08 |
| 2.2.7 | 发行数量 | 2.09 |
| 2.2.8 | 上市地点 | 2.10 |
| 2.2.9 | 期间损益的归属 | 2.11 |
| 2.2.10 | 锁定期安排 | 2.12 |
| 2.2.11 | 配套募集资金用途 | 2.13 |
| 2.2.12 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.14 |
| 2.2.13 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.15 |
| 2.2.14 | 决议有效期 | 2.16 |
| 3 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 | 12.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2014年8月3日下午15:00，结束时间为2014年8月4日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于或等于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、本次临时股东大会其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层
电话：0351—7212033
传真：0351—7212031
邮编：030006
联系人：董事会秘书 高翔
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一四年七月十七日
附件一
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | |
| 议案二 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 | |
| 2.1 本次重组的整体方案 | |
| 2.1.1 发行股份及支付现金购买资产 | | | |
| 2.1.2 发行股份募集配套资金 | | | |
| 2.2 本次重组的具体方案 | |
| 2.2.1 交易对方 | | | |
| 2.2.2 标的资产 | | | |
| 2.2.3 标的资产的价格及定价依据 | | | |
| 2.2.4 发行种类和面值 | | | |
| 2.2.5 发行方式、发行对象及认购方式 | | | |
| 2.2.6 发行股份的定价原则和发行价格 | | | |
| 2.2.7 发行数量 | | | |
| 2.2.8 上市地点 | | | |
| 2.2.9 期间损益的归属 | | | |
| 2.2.10 锁定期安排 | | | |
| 2.2.11 配套募集资金用途 | | | |
| 2.2.12 本次发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 2.2.14 决议有效期 | | | |
| 议案三 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | | | |
| 议案四 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| 议案五 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | | | |
| 议案六 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案 | | | |
| 议案七 关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案 | | | |
| 议案八 关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | | | |
| 议案九 关于《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 议案十 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 | | | |
| 议案十一 关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案 | | | |
| 议案十二 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。
附件二
回 执
截至2014年7月28日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
股票 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-038
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证监会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为401,659,630.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。本次募集资金拟投资于营销网络建设项目和信息化系统建设项目，项目投资总额为27,550.07万元和1,926.57万元。
根据公司目前的实际情况及企业的未来发展需求，为确保募集资金使用效率，公司拟对营销网络建设项目中部分实施主体及地点进行变更。具体情况如下：
一、营销网络建设项目变更部分实施主体及地点的基本情况
为提升募集资金使用效果，依据股东利益最大化的原则，加强品牌知名度，提升公司盈利能力，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，公司原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过全资子公司江西百圆裤业商贸有限公司（以下简称“南昌子公司”）建设南昌市场直营店项目，公司使用募集资金700万元对南昌子公司进行增资，在南昌租赁店铺开设直营店。由于受到市场环境的影响，该募投项目未按原进度实施完毕。为降低投资风险，拟将南昌子公司部分募集资金投入到山西百圆裤业有限公司（以下简称“太原子公司”），实施地点由南昌地区变更为太原地区，募集资金投资金额为700万元，项目由太原子公司负责实施。
上述募集项目实施主体及地点变更不构成关联交易。
二、营销网络建设项目实施主体和实施地点部分调整的原因
自公司对南昌市场实施营销网络建设项目以来，由于受宏观经济及市场环境的影响，南昌营销网络建设项目现萧条的景象，为确保营销网络建设的顺利实施及募集资金的高效运用，公司根据各子公司市场情况及前期项目实施效果认为太原子公司相对其他子公司各方面条件都比较成熟，因此适当放缓南昌市场实施进度并将部分募集资金投入风险相对较小的太原市场。公司将严格把握开店条件，确保项目实施质量。
三、新项目的情况说明
（一）营销网络建设项目中南昌市场直营店项目部分资金用于太原市场直营店项目
1、项目变更情况
将南昌子公司部分募投资金700万元资金的实施地点由南昌变更为太原。
2、武汉市场直营店建设项目可行性分析
（1）“百圆裤业”品牌在太原市场已具有较强的知名度及影响力。
太原是百圆品牌的发源地，通过在当地近20年的沉淀积累，已有非常高的知名度和美誉度，消费者对品牌的接受程度非常高。由于近年来太原城市规划整体的南移西进，太原城市逐步往南迁移，南城新区人口稠密，消费能力强，市场容量大，出现较多的待开发商圈，公司利用自身优势，抓住市场契机，对太原子公司进行增资，将进一步扩大品牌在当地市场的知名度及影响力，提升市场占有率，提高募集资金使用效率。
（2）太原子公司运营团队成熟，可以发挥出更大潜力。
太原子公司运营团队相对比较成熟，人员较稳定，店长及店员销售技能及实操技能较领先。
（3）项目的建设将有利于完善公司的终端营销网络结构。
通过该项目的实施，公司在太原地区的终端销售网络将得到进一步扩张，填补公司在部分商圈的空白，完善公司的营销网络体系，进一步扩大公司在太原地区的市场占有率。通过对太原市场的精耕细作，充分挖掘市场的潜力，从规模中出效益。
3、太原市场直营店建设项目实施方案
（1）、目标市场选择
目前太原子公司共有21家分店，按区域开店计划划分：亲贤街商圈、并州路商圈、坞城路商圈、北张路商圈、迎新街商圈和漪汾街商圈。
（2）、项目实施要点
①精心选址：随着太原城市整体规划的南移西进，公司将对空白市场分层次进行开发，主要分为旗舰店和标准店。在确保盈利的前提下，旗舰店选址重点在人流量大的商圈，着重品牌宣传和推广；标准店选址重点在主干道，着重提升销售业绩，进行服务推广和提高品牌美誉度，积累老顾客。
②团队建设：截至目前，太原子公司通过前期的建设，已有21家分店，分店人员稳定、业务技能娴熟、团队协作能力较强。公司将不断吸纳优秀店面人员，为新开分店储备人才并对终端人员不断进行业务技能培训，提高对终端店面的管理能力及服务质量，将好的团队建设复制运用到各分店。同时对有能力的店员、店长、区域经理提供更多的晋升机会，针对每位员工的特长进行培养，充分挖掘每位员工的潜力，让每位员工的价值最大化。
③商品运营：商品运营主要根据分店类型及分店定位进行划分，主要分为时尚、大众化产品两大类，旗舰店的产品要多样化，款式时尚，产品价格主要以高端为主；标准店的产品要大众化，产品价格适中，并对各个价格进行搭配。通过提高销售单价来提升整体毛利率水平。
④终端运营：目前公司会根据每家分店情况，找到每家分店所存在的经营困难，针对营销和终端共同提出整改方案并加以实施。对销售不良分店进行重点扶持，同时强化标准店的管理，将每个环节都制定一套标准，让标准店的管理理念及经营举措复制到各分店。
4、太原市场直营店建设项目投资概算及效益测算
（1）投资概算
本项目总投资为700万元，按照出资比例，项目拟在太原市场租赁门店建设直营店7家，建设期为2年，其中第一年建设旗舰店2家，标准店1家，合计3家；第二年建设标准店4家，合计4家。投资测算如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 店铺租赁费 | 175 | 82 |
| 店铺转让费 | 58 | 52 |
| 固定资产购置费 | 4.5 | 6 |
| 店铺装修费 | 34.5 | 34 |
| 货架 | 26 | 26 |
| 货款 | 37.5 | 38.5 |
| 运营费用 | 56 | 70 |
| 合计 | 391.5 | 308.5 |
项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年
（建设期） | 第2年
（建设期） | 第3年 | 第4年 | 第5-10年 |
| 销售收入 | 165.28 | 498.68 | 744.95 | 1,025.96 | 1,288.33 |
| 毛利 | 110.07 | 333.60 | 504.74 | 708.47 | 905.16 |
| 税前利润 | -193.95 | -197.53 | -31.74 | 211.31 | 392.92 |
| 所得稅 | - | - | - | - | 45.25 |
| 净利润(税后) | -193.95 | -197.53 | -31.74 | 211.31 | 347.67 |
| 总投资收益率 | 30.65% |
| 內部收益率 | 27.14% |
| 投资回收期 | 5.05年 |
注：该测算并不代表百圆裤业对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别关注。
四、营销网络建设项目实施主体及实施地点部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
本次对部分营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目实施主体及地点，没有改变募集资金的使用方向。本次调整将有利于公司营销网络建设项目的顺利实施及公司未来发展需要，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对项目的实施造成实质性影响。本项目所面临的风险与公司在《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中所提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公开募集资金管理和使用制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、履行的程序
公司第二届董事会第十二会议和第二届监事会第七次会议经审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。本议案还需提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1.独立董事的独立意见
公司独立董事容和平先生、赵利新先生、裴亮先生发表独立意见认为：本次公司将“营销网络建设项目”中南昌子公司部分募集资金投入到太原子公司，实施地点由南昌地区变更为太原地区，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规的规定。
2.监事会意见
公司监事会经审议后认为本次营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，可一定程度降低投资风险，对促进公司发展具有积极作用。
3.保荐机构意见
（1）本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（2）鉴于公司已对裤装行业的发展现状、公司的自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目实施主体及地点的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后实施。
（3）本保荐机构将持续关注公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障百圆裤业全体股东利益。
综上所述，本保荐机构对百圆裤业本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的事项无异议。
七、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
3.《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的保荐意见》；
4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体及地点的独立意见》；
5.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的审核意见》。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一四年七月十七日
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”）拟以现金和发行股份相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司持有的深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）100%的股权并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，百圆裤业全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。
2、公司第二届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10 股派发现金股利人民币0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公允合理。
5、本次交易有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协调效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律、法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次重大资产重组已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中和资产评估有限公司对交易标的进行评估，北京中和资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：
裴 亮 赵利新 容和平
2014年 月 日
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事前确认意见
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司持有的深圳市环球易购电子商务有限公司100%的股权并募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：
1. 本次交易有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2. 鉴于本次交易为公司与未来十二个月内持股5%以上潜在关联方发生的交易,公司本次重组涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事（如有）应回避。
3. 我们对《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
4. 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
独立董事：
裴 亮 赵利新 容和平
2014年 7 月 15 日
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