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（上接A33版） ■ 4、深创投 ■ 5、红土创投 ■ 上述交易对方的具体情况详见本摘要“第三章 交易对方基本情况”。 （三）配套募集资金认购方 1、安赐叁号 ■ 2、信达澳银 ■ 上述配套募集资金认购方的具体情况详见本摘要“第五章/二/（二）发行对象和发行方式”。 （四）标的资产 本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。标的资产基本情况如下: ■ 上述交易标的具体情况详见本摘要“第四章 交易标的基本情况”。 （五）交易价格及溢价情况 根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，环球易购100%股权评估值为104,549.00万元。公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为103,200.00万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。 四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。 根据上市公司、环球易购经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 ■ 注：百圆裤业的财务数据取自2013年审计报告；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、董事会的表决情况 2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 ■ 二、历史沿革及股权变动情况 （一）股份公司设立时的股权结构 百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司，成立于2003年3月。2009年11月8日，百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产9,926.75万元按1：0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为5,000万元，股本总额为5,000万股。2009年11月7日，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报告》，确认发行人5,000万元注册资本已足额到位。 2009年11月20日，发行人完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为140000200038906 的《企业法人营业执照》。 公司整体变更后，股东持股结构如下： ■ （二）公司历次股权变动以及上市情况 1、首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许可[2011]1677号”文核准，百圆裤业公开发行1,667万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网上定价发行1,337万股，发行价格为25.80元/股。本次公开发行后，公司注册资本增加至6,667.00万元。首次公开发行股票后，股本结构如下： ■ 2、2012年资本公积金转增股本 2012年5月16日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011年末公司总股本6,667.00万股为基准，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本为13,334.00万股。 3、目前股本结构 截至2014年3月31日，公司总股本为13,334.00万股，股本结构如下： ■ 三、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况 公司的控股股东为杨建新先生。截至本摘要签署日，其直接持有公司35.42%股份，通过睿景公司、明昌公司间接持有公司9.85%的股份。 （二）公司实际控制人情况 公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本摘要签署日，杨建新、樊梅花夫妇直接持有公司56.25%的股份，同时杨建新先生通过睿景公司、明昌公司间接持有公司9.85%的股份。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下： ■ 自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 四、主营业务概况 公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，积极倡导“好裤子像家人一样体贴”的服务理念，通过“统一形象、统一服务、统一管理、统一价格、统一配送”，致力于成为向目标消费者提供优质的裤装产品和服务的裤装专家。 公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为25-55岁的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。截止2014年3月31日，拥有直营与加盟门店共计1,615家，其中直营店门店207家，加盟店1,408家，网络覆盖全国28个省、自治区、直辖市。 ■ 五、最近三年及一期主要财务数据 根据公司2011年、2012年、2013年及2014年1-3月经审计财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 ■ （二）合并利润表主要数据 单位：万元 ■ （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 ■ 六、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次发行股份购买资产的交易对方为环球易购的全体股东：徐佳东、李鹏臻、田少武三名自然人及深创投、红土创投两家法人。 二、交易对方基本情况 （一）徐佳东 1、基本情况 ■ 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 徐佳东自2007年5月创立环球易购起，一直在环球易购任职，现任环球易购董事长及总经理。截至本摘要签署日，徐佳东持有环球易购61.336%的股权。 3、控制的其他企业基本情况 截至本摘要签署日，徐佳东除直接持有环球易购61.336%的股权外，未拥有其他企业控制权。 （二）李鹏臻 1、基本情况 ■ 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 李鹏臻自2007年5月创立环球易购起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本摘要签署日，李鹏臻持有环球易购13.011%的股权。 3、控制的其他企业基本情况 截至本摘要签署日，李鹏臻除直接持有环球易购13.011%的股权外，未拥有其他企业控制权。 （三）田少武 1、基本情况 ■ 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 田少武自2009年11月起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本摘要签署日，田少武持有环球易购3.913%的股权。 3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况 截至本摘要签署日，田少武除直接持有环球易购3.913%的股权外，未拥有其他企业控制权。 （四）深创投 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）创新科技（深创投的前身）的设立 创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元，实收资本为70,000万元。 1999年8月24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第243号《验资报告》，确认截至1999年8月24日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本70,000万元整，均为货币出资。 1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下： ■ （2）2001年8月，第一次增资 2001年8月22日，创新科技的注册资本增加至160,000万元，从创新科技设立至该次增资，期间发生共1次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股权结构如下： ■ 2002年7月25日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深创投。 （3）2009年11月，第二次增资 2009年11月，深创投注册资本由160,000万元增至186,800万元。2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下： ■ （4）2010年6月，第三次增资 2010年6月，深创投注册资本由186,800万元增至250,133.90万元。此次增资完成后,深创投股权结构如下： | 姓名 | 田少武 | | 性别 | 男 | | 国籍 | 中国 | | 身份证号 | 422432197307****** | | 住所 | 广东省深圳市南山区高新南四道****** | | 通讯地址 | 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 | | 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 | | 法定代表人 | 靳海涛 | | 注册资本 | 350,187.46万元 | | 实收资本 | 350,187.46万元 | | 成立日期 | 1999年8月25日 | | 营业执照号 | 440301103269709 | | 组织机构代码 | 715226118 | | 税务登记证号码 | 440300715226118 | | 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
| 名称 | 深圳市红土信息创业投资有限公司 | | 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区 | | 法定代表人 | 靳海涛 | | 注册资本 | 25,000万元 | | 实收资本 | 25,000万元 | | 成立日期 | 2011年5月6日 | | 营业执照号 | 440301105377301 | | 组织机构代码 | 574768254 | | 税务登记证号码 | 440300574768254 | | 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 名称 | 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） | | 企业类型 | 有限合伙企业 | | 经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-641 | | 执行事务合伙人 | 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
（委派代表：殷敏） | | 成立日期 | 2014年5月13日 | | 营业执照号 | 440003000037722 | | 组织机构代码 | 304057815 | | 税务登记证号码 | 440401304057815 | | 认缴出资额 | 10,000万元 | | 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。 |
| 名称 | 信达澳银基金管理有限公司 | | 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） | | 经营场所 | 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 | | 法定代表人 | 何加武 | | 成立日期 | 2006年6月5日 | | 营业执照号 | 440301501127064 | | 组织机构代码 | 717866151 | | 税务登记证号码 | 440300717866151 | | 注册资本 | 10,000万元 | | 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
| 公司名称 | 深圳市环球易购电子商务有限公司 | | 设立日期 | 2007年5月6日 | | 注册资本 | 1,980.58万元 | | 实收资本 | 1,980.58万元 | | 法定代表人 | 徐佳东 | | 公司类型 | 有限责任公司 | | 营业执照注册号 | 440301103344173 | | 税务登记证编号 | 440300661022047 | | 组织机构代码 | 66102204-7 | | 住所 | 深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 | | 营业期限 | 自2007年5月6日至永续经营 | | 经营范围 | 一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。 |
| 项目 | 百圆裤业 | 环球易购 | 财务指标占比 | | 资产总额 | 977,697,069.89 | 1,032,000,000 | 105.55% | | 资产净额 | 700,985,801.48 | 1,032,000,000 | 147.22% | | 营业收入 | 446,354,615.89 | 466,350,609.80 | 104.48% |
| 公司名称 | 中文名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 | | 英文名称：Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co., Ltd. | | 法定代表人 | 杨建新 | | 股票代码 | 002640 | | 股票简称 | 百圆裤业 | | 注册资本 | 13,334.00万元 | | 股票上市地 | 深圳证券交易所 | | 注册地址 | 山西省太原市建设南路632号 | | 办公地址 | 山西省太原市建设南路632号盛饰大厦 | | 邮政编码 | 030006 | | 电话号码 | 0351-7212033 | | 传真号码 | 0351-7212031 | | 互联网网址 | http://www.byky.com | | 电子信箱 | gx@byky.com | | 经营范围 | 仓储服务，物流基地、物流中心的营运与管理，包装服务，批发零售针钫织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、服装加工、生产、房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。 |
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持有股份数（万股） | 占公司总股本的比例（%） | | 1 | 杨建新 | 2,361.34 | 47.23 | | 2 | 樊梅花 | 1,388.66 | 27.77 | | 3 | 睿景公司 | 550.00 | 11.00 | | 4 | 明昌公司 | 500.00 | 10.00 | | 5 | 恒慧公司 | 100.00 | 2.00 | | 6 | 诺邦公司 | 100.00 | 2.00 | | 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持有股份数（万股） | 占公司总股本的比例（%） | | 1 | 杨建新 | 2,361.34 | 35.42 | | 2 | 樊梅花 | 1,388.66 | 20.83 | | 3 | 睿景公司 | 550.00 | 8.25 | | 4 | 明昌公司 | 500.00 | 7.50 | | 5 | 恒慧公司 | 100.00 | 1.50 | | 6 | 诺邦公司 | 100.00 | 1.50 | | 7 | 其他股东 | 1,667.00 | 25.00 | | 合计 | 6,667.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | 股份性质 | | 1 | 杨建新 | 47,226,750 | 35.42% | 流通受限股份 | | 2 | 樊梅花 | 27,773,250 | 20.83% | 流通受限股份 | | 3 | 睿景公司 | 11,000,000 | 8.25% | 流通受限股份 | | 4 | 明昌公司 | 10,000,000 | 7.50% | 流通受限股份 | | 5 | 恒慧公司 | 2,000,000 | 1.50% | 流通受限股份 | | 6 | 诺邦公司 | 2,000,000 | 1.50% | 流通受限股份 | | 7 | 其他股东 | 33,340,000 | 25.00% | - | | 合计 | 133,340,000 | 100.00% | - |
| 项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 99,404.39 | 97,769.71 | 88,415.82 | 79,393.85 | | 总负债 | 29,192.93 | 27,671.13 | 20,945.35 | 16,958.22 | | 所有者权益合计 | 70,211.46 | 70,098.58 | 67,470.47 | 62,435.63 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 69,698.05 | 69,481.59 | 66,865.88 | 62,295.95 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | | 营业收入 | 8,390.07 | 44,635.46 | 48,542.52 | 48,691.43 | | 营业利润 | 373.09 | 4,227.03 | 6,275.66 | 8,225.77 | | 利润总额 | 375.25 | 4,258.18 | 7,143.13 | 9,291.77 | | 净利润 | 112.88 | 2,861.47 | 5,114.46 | 6,862.57 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 216.46 | 3,149.07 | 5,236.63 | 6,870.73 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -6,222.46 | -4,837.32 | -13,282.35 | 4,989.17 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -314.10 | -3,274.40 | -9,692.66 | -603.50 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,517.20 | -454.42 | -434.64 | 39,813.31 | | 现金及现金等价物净增加额 | -8,053.75 | -8,566.14 | -23,409.64 | 44,198.98 |
| 姓名 | 徐佳东 | | 性别 | 男 | | 国籍 | 中国 | | 身份证号 | 220122197711****** | | 住所 | 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路**** | | 通讯地址 | 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 李鹏臻 | | 性别 | 男 | | 国籍 | 中国 | | 身份证号 | 142723197401****** | | 住所 | 广东省深圳市罗湖区宝安北路****** | | 通讯地址 | 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 田少武 | | 性别 | 男 | | 国籍 | 中国 | | 身份证号 | 422432197307****** | | 住所 | 广东省深圳市南山区高新南四道****** | | 通讯地址 | 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 | | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 | | 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 | | 法定代表人 | 靳海涛 | | 注册资本 | 350,187.46万元 | | 实收资本 | 350,187.46万元 | | 成立日期 | 1999年8月25日 | | 营业执照号 | 440301103269709 | | 组织机构代码 | 715226118 | | 税务登记证号码 | 440300715226118 | | 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | | 1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43% | | 2 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 7.14% | | 3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00% | | 4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% | | 5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% | | 6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% | | 7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86% | | 8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71% | | 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | | 1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88% | | 2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00% | | 3 | 深圳市福田投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27% | | 4 | 深圳市高速公路开发有限公司 | 5,000.00 | 3.13% | | 5 | 隆鑫集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% | | 6 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13% | | 7 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13% | | 8 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% | | 9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72% | | 10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59% | | 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88% | | 12 | 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73% | | 13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31% | | 合计 | 160,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | | 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75% | | 2 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65% | | 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13% | | 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92% | | 5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43% | | 6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27% | | 7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13% | | 8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13% | | 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72% | | 10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68% | | 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88% | | 12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% | | 合计 | 186,800.00 | 100.00% |
（下转A35版）
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