证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-026
债券代码：112170 债券简称：12濮耐01
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年6月12日以电子邮件形式发出，并于2014年6月18日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事10名，亲自参会董事7名，独立董事苏天森、独立董事王辉因工作原因均委托独立董事王广鹏出席并代为表决，董事向敏因工作原因委托董事李学军出席并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一） 发行股份及支付现金购买资产及逐项表决情况如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）股东王雯丽、杨玉富、王丽坤。
（2）郑州汇特耐火材料有限公司（下称“汇特耐材”）股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
标的资产为：
（1）王雯丽、杨玉富、王丽坤合计持有的雨山冶金100%股权，其中王雯丽持有雨山冶金47.60%股权、杨玉富持有雨山冶金30%股权、王丽坤持有雨山冶金22.40%股权；
（2）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，其中刘跃军持有汇特耐材41.55%股权、崔江涛持有汇特耐材27.16%股权、杜东峰持有汇特耐材19.06%股权、裴文照持有汇特耐材8.15%股权、徐航持有汇特耐材2.72%股权、吕永峰持有汇特耐材1.36%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的价格及定价依据
（1）雨山冶金100%股权的价格，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，雨山冶金股东全部权益评估值为人民币15,823.23万元，以前述资产评估报告的评估值为基础经公司与交易对方公平协商确定雨山冶金100%股权价格为人民币15,823.23万元；
（2）汇特耐材100%股权的价格，根据中联评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，汇特耐材股东全部权益评估值为人民币25,648.63万元，以前述资产评估报告的评估值为基础经公司与交易对方公平协商确定汇特耐材100%股权的价格为人民币25,648.63万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
（1）公司拟以发行股份和支付现金的方式购买雨山冶金100%股权。其中，公司拟向王雯丽、杨玉富、王丽坤合计支付现金人民币1,500万元，其中王雯丽714.00万元现金、杨玉富450.00万元现金、王丽坤336.00万元现金；其余人民币14,326.03万元由公司以发行股份的方式进行支付。
（2）公司拟以发行股份的方式购买汇特耐材100%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20 个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
鉴于公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日公司总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
（1）雨山冶金
本次发行的发行数量计算公式为：（标的资产的价格-现金支付价格）÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，王雯丽、杨玉富、王丽坤同意放弃该差额部分。
鉴于公司根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次公司发行股份总计调整为25,395,797股，其中向王雯丽、杨玉富、王丽坤分别发行股份12,088,400股、7,618,739股、5,688,658股，
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）汇特耐材
本次发行的发行数量计算公式为：标的资产的价格÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰同意放弃该差额部分。
鉴于公司根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次公司发行股份总计调整为45,476,294股，其中向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别发行股份18,895,400股、12,351,361股、8,667,782股、3,706,318股、1,236,955股、618,478股，
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
（1）雨山冶金
王雯丽、杨玉富、王丽坤通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）汇特耐材
崔江涛、吕永峰因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份限售期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
雨山冶金自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司（濮耐股份）享有，亏损由交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤按各自所持雨山冶金股权比例以现金方式向濮耐股份补足。
汇特耐材自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司（濮耐股份）享有，亏损由交易对方刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向濮耐股份补足。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润的处置
雨山冶金、汇特耐材于评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司（濮耐股份）享有。
上市公司（濮耐股份）在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后上市公司（濮耐股份）全体股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）发行股份募集配套资金方案及逐项表决情况
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集资金总额人民币13,800.00万元，不超过本次交易总额（本次交易标的资产价格人民币41,471.86万元与本次募集配套资金人民币13,800.00万元之和55,271.86万元）的25%，具体方案及逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2014年6月19日）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即5.69元/股)。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将做出相应调整。
鉴于公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量及发行规模
本次募集配套资金总额为13,800.00万元，
鉴于公司根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次募集配套资金发行股份调整为24,468,085股
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次募集配套资金发行股票的对象为刘百宽。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的限售期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额与用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次募集配套资金发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次募集配套资金发行决议的有效期限
本次募集配套资金发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”），董事会应当就本次交易是否符合《规定》第四条规定做出审慎判断：
1、本次发行股份购买资产所涉及的相关报批事项，已在发行股份购买资产报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次发行股份拟购买的资产为雨山冶金以及汇特耐材100%股权。雨山冶金、汇特耐材均为合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；
3、本次发行股份购买资产完成后，雨山冶金、汇特耐材成为公司全资子公司，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于提高上市公司资产的完整性。本次发行股份收购资产完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性；
4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本议案需提交股东大会进行审议。
四、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案
本次公司拟以1,500万元现金加70,872,091股股份的方式购买雨山冶金及汇特耐材100%股权，公司本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定。
本议案需提交股东大会进行审议。
五、以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。
根据前述公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案，公司在向与公司无关联第三方发行股份及支付现金购买雨山冶金及汇特耐材100%股权的同时，公司将向刘百宽先生非公开发行24,468,085股股份，鉴于刘百宽先生为本公司关联自然人。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体情况详见刊登于2014年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向一致行动人刘百宽家族成员刘百宽发行股份募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号2014-028）。
本议案需提交股东大会进行审议。
六、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》
本次拟收购的标的资产规模如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 雨山冶金 | 汇特耐材 | 标的资产
合计 | 濮耐股份 | 财务指标
占比 |
| 资产总额 | 15,823.23 | 63,842.91 | 79,666.14 | 378,320.85 | 21.06% |
| 净资产 | 15,823.23 | 25,648.63 | 41,471.86 | 185,875.27 | 22.31% |
| 营业收入 | 10,320.22 | 32,715.21 | 43,035.43 | 243,247.42 | 17.69% |
注：标的资产雨山冶金和汇特耐材的资产总额、净资产指标均按照《重组办法》的规定，按照账面值与成交额较高者选取。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）合计数、2013年度营业收入合计数均未达到上市公司相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，本公司的总股本为792,787,035股，刘百宽家族持有本公司32.14%股份，为公司实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行70,872,091股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司29.50%股份，交易对方持有上市公司股份均不超过5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。在足额募集配套资金的情况下，本次交易向交易对方发行95,340,176股股份，其中向刘百宽发行24,468,085股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司31.44%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
本议案需提交股东大会进行审议。
七、以8票赞成、0票弃权、0反对审议通过了《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。
摘要具体详见2014年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。独立财务顾问以及独立董事就本预案发表了核查意见和独立意见。具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。
本议案需提交股东大会进行审议。
八、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
鉴于雨山冶金主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，王雯丽、杨玉富、王丽坤3名自然人与本公司签订《附条件生效的发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。根据《补偿协议》，王雯丽、杨玉富、王丽坤3名自然人将采取股票补偿为主，现金补偿为辅的补偿方式，具体补偿安排如下：
（一）利润补偿期间
1、如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，王雯丽、杨玉富、王丽坤三人根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2015年度实施完毕，王雯丽、杨玉富、王丽坤三人根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
2、雨山冶金100%股权过户至濮耐股份名下且王雯丽、杨玉富、王丽坤三人本次认购的濮耐股份股份全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。
（二）预测净利润数与承诺净利润数
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），中联评估采取收益法评估时预测雨山冶金2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及王雯丽、杨玉富、王丽坤三人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 预测净利润数 | 1,484.45 | 1,710.64 | 1,859.63 | 1,937.45 |
| 承诺净利润数 | 1,484.45 | 1,710.64 | 1,859.63 | 1,937.45 |
（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
1、自濮耐股份本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，濮耐股份进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山冶金在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山冶金的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2、雨山冶金的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（四）相关补偿及调整
1、盈利预测股份补偿数
在利润补偿期间，如雨山冶金的实际净利润数未达到承诺净利润数，王雯丽、杨玉富、王丽坤三人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即王雯丽、杨玉富、王丽坤三人无需向濮耐股份补偿股份。但王雯丽、杨玉富、王丽坤三人已经补偿的股份不冲回。
王雯丽、杨玉富、王丽坤三人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过王雯丽、杨玉富、王丽坤三人本次所认购濮耐股份股份总数。
2、股份补偿数量在王雯丽、杨玉富、王丽坤三人主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，王雯丽、杨玉富、王丽坤三人各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购濮耐股份股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份股份数量÷各自然人在本次发行中认购濮耐股份股份的合计数量×需补偿的股份数
3、股份补偿的调整
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致王雯丽、杨玉富、王丽坤三人持有的濮耐股份股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、股份补偿不足时的现金补偿
对于王雯丽、杨玉富、王丽坤三人各个自然人，其所持有的濮耐股份股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
王雯丽、杨玉富、王丽坤三人单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份所发行股份单价。
如出现本条“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
单个自然人现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。
如单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，其他自然人须承担连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在王雯丽、杨玉富、王丽坤三人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则王雯丽、杨玉富、王丽坤三人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金折股方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在王雯丽、杨玉富、王丽坤三人各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在王雯丽、杨玉富、王丽坤三人主体间的分摊”内容执行。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的濮耐股份股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若王雯丽、杨玉富、王丽坤三人中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按本条“4、股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
利润补偿期间内，濮耐股份在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算王雯丽、杨玉富、王丽坤三人应补偿股份数。濮耐股份确定补偿期限内王雯丽、杨玉富、王丽坤三人应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且濮耐股份应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，王雯丽、杨玉富、王丽坤三人中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。
本议案所涉及协议尚需提交股东大会进行审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
九、以10票赞成、0票弃权、票反对审议通过了《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案所涉及协议尚需提交股东大会进行审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
十、以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。
公司发行股份及支付现金购买资产同时拟向刘百宽先生非公开发行股票募集配套资金，公司与刘百宽先生签署了《附条件生效的股份认购协议书》，协议约定了定价原则与发行价格、发行前滚存未分配利润安排、本次发行股份的锁定安排、协议生效条件、违约责任等。
本议案需提交股东大会进行审议。
十一、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中联资产评估集团有限公司（下称“中联”），中联出具了中联评报字【2014】第398号《资产评估报告》和中联评报字【2014】第399号《资产评估报告》，董事会认为：
1、中联评估具有证券业务资格，中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对雨山冶金100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。采用资产基础法和收益法两种方法对汇特耐材100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公允性等原则，评估结果客观、公允反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
十二、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对雨山冶金进行了审计，出具了《审计报告》（勤信审字【2014】第11306号）；并对标的资产出具了《盈利预测审核报告》（勤信专字【2014】第1779号）。中联评估对标的资产进行了评估，出具了《资产评估报告》（中联评报字[2014]第398号）。
中勤万信对汇特耐材进行了审计，出具了勤信审字【2014】第11305号 《审计报告》；并对标的资产出具了《盈利预测审核报告》（勤信专字【2014】第1778号）。中联评估对标的资产进行了评估，出具了《资产评估报告》（中联评报字【2014】第399号）。
上述报告具体详见2014年6月19日的巨潮资讯网。
十三、以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次交易有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次交易方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等与本次交易有关的文件、协议的修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
5、本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
6、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
8、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
本议案需提交股东大会进行审议。
十四、以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事刘百宽、刘国威回避对此议案的表决，本议案有效表决票为8票。
截至目前，本公司实际控制人为刘百宽家族，共计持有254,812,952股公司股份，占公司总股本的32.14%。若本次交易顺利完成，刘百宽先生持有的本公司股份数量将增加24,468,085股，刘百宽家族持有本公司股份比例为31.45%。
根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，刘百宽先生认购本公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份（刘百宽先生已承诺本次取得公司股份自上市之日起36个月不对外进行转让），且公司股东大会同意刘百宽家族免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，现提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约。
本议案需提交股东大会进行审议。
十五、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
本次修订《利润分配管理制度》的内容具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
第十一条 公司利润分配政策的原则
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；根据实际经营情况，可进行中期分红。 | 第十一条 公司利润分配政策的原则
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 |
| - | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
本次修订后的《利润分配管理制度》以及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》具体详见巨潮资讯网，本议案需提交股东大会进行审议。
十六、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》
本次修订主要内容以及前后对照情况如下：
原 第十九条 第四款
（四）单次补充流动资金的时间不得超过6个月
修订为：（四）单次补充流动资金的时间不得超过12个月
并对原第十九条新增第（六）款：（六）过去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
新增 第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或永久补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
原：第三十五条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
修订为：第三十五条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
修订后的制度具体详见巨潮资讯网，本议案需提交股东大会进行审议。
十七、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
《公司章程》第一百五十五条
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；根据实际经营情况，可进行中期分红。 | 《公司章程》第一百五十五条
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；根据实际经营情况，可进行中期分红。 |
| - | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网，本议案需提交股东大会进行审议。
十八、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
详见公司登载于2014年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2014-029）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2014年6月19日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-027
债券代码：112170 债券简称：12濮耐01
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一般风险提示暨复牌公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票与公司债券自2014年6月19日开市时起复牌。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月22日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-014），公司股票与公司债券已于2014年4月22日开市时起停牌。
公司于2014年6月13日召开了第三届董事会第九次会议并审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）等相关议案。公司披露《报告书（草案）》及其他相关文件后，根据相关规定，公司股票与公司债券自2014年6月19日开市时起复牌。
本次交易的整体方案为：公司拟向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）之股东王雯丽、杨玉富和王丽坤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的雨山冶金100.00%股权；拟向郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）之股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰以发行股份方式购买其合计持有的汇特耐材100.00%股权。同时，本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25.00%。具体方案详见公司同日发布的《报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2014年6月19日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-028
债券代码：112170 债券简称：12濮耐01
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于向一致行动人刘百宽家族成员刘百宽
发行股份募集配套资金暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）之股东王雯丽、杨玉富和王丽坤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的雨山冶金100.00%股权；拟向郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）之股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰以发行股份方式购买其合计持有的汇特耐材100.00%股权。同时，本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25.00%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
公司与刘百宽于2014年6月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》，本次募集配套资金的认购方刘百宽为公司董事长，同时还是本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
公司于2014年6月18日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》及《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》等相关议案。本次涉及的关联交易及双方签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；董事会审议前述议案时，关联董事刘百宽、刘国威回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方简介
（一）基本信息
姓名：刘百宽
住所：河南省洛阳市涧西区 50街坊
身份证号码： 41030519610721****
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 2002年至今 | 董事长 | 持有濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司14.95%的股份 |
| 西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙） | 2014年1月至今 | 执行
合伙人 | 持有西藏昌都地区合众创业投资合伙企业34.00%的份额 |
本次募集配套资金的认购方刘百宽为公司董事长，同时还是公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。
三、关联交易标的
刘百宽拟按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》确定的价格认购公司非公开发行的24,468,085股股份。
四、认购协议书主要内容
（一）股份认购
1、发行价格与定价原则
发行价格和定价原则：发行价格为公司第三届董事会第九次会议所确定的公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价，即5.69元/股，但若公司A股股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据相应调整。
鉴于公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
2、拟认购数量
刘百宽拟认购金额为13,800.00万元，据此，刘百宽拟认购公司本次非公开发行的股份24,468,085股。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
（二）生效条件
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。
（三）缴款验资及股份登记
刘百宽在生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。验资后，公司将按照协议完成中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续与注册资本增加的工商变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（四）锁定安排
刘百宽承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。发行完成后，公司全资子公司汇特耐材与郑州华威耐火材料有限公司将组成环保材料事业部，致力于无铬耐火材料、水泥窑协同资源化处理城市及产业废弃物用耐火材料的生产和销售。本次交易的实施符合公司的发展战略，有利于增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司控股股东、一致行动人刘百宽家族成员刘百宽认购公司本次非公开发行股票，表明刘百宽对公司经营发展的支持和信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立董事意见
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》，认为该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，就上述相关关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次募集配套资金的认购方刘百宽系本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的成员，因此本次认购构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关关联议案时，关联董事刘百宽和刘国威均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次募集配套资金的认购导致的关联交易符合公开、公平的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司与刘百宽签订的《附条件生效的股份认购协议书》及提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的相关安排符合相关法律法规及监管规则的要求，在取得相应的核准、授权、备案和同意后即可实施。本次交易完成后，刘百宽家族仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，刘百宽已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形。因此同意董事会关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见与独立意见；
3、公司与刘百宽签订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2014年6月19日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-029
债券代码：112170 债券简称：12濮耐01
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年7月7日召开2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2014年7月7日下午1:30；
（2）网络投票时间：2014年7月6日下午3:00—2014年7月7日下午3:00；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年7月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过互联网投票系统投票的时间：2014年7月6日下午3:00至2014年7月7下午3:00的任意时间。
3、股权登记日：2014年7月1日
4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室
5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、出席对象：
（1）凡2014年7月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（附件一：授权委托书）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本议案需要逐项表决。
2.1、发行股份及支付现金购买资产情况
2.1.1、交易对方
2.1.2、标的资产
2.1.3、标的资产的价格及定价依据
2.1.4、支付方式
2.1.5、发行股份的种类和面值
2.1.6、发行价格及定价依据
2.1.7、发行数量
2.1.8、锁定期安排
2.1.9、期间损益安排
2.1.10、滚存未分配利润的处置
2.1.11、拟上市地点
2.1.12、决议有效期
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1、发行股票的种类和面值
2.2.2、发行方式
2.2.3、定价基准日
2.2.4、发行价格及定价原则
2.2.5、发行数量及发行规模
2.2.6、发行对象
2.2.7、本次发行股票的限售期
2.2.8、上市地点
2.2.9、募集资金金额与用途
2.2.10、本次募集配套资金发行前的滚存利润安排
2.2.11、本次募集配套资金发行决议的有效期限
3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案
5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》
7、审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
8、审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
9、审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
10、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
12、审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》
13、审议《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
该议案为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
14、审议《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》
15、审议《关于修订<公司章程>的议案》
该议案为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
上述全部议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，详见2014年6月19日公司在巨潮资讯网披露的相关内容。
三、现场会议登记方式
1、登记时间：2014年7月4日（上午8：00-11：30，下午1：00-4：30）；
2、登记地点：公司董事会办公室；
3、登记办法：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2014年7月4日下午16:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
四、参加网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月7日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；
2、该投票证券代码：362225；投票简称：濮耐投票。
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于需逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
议案
序号 | 议案名称或事项 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 对以下1-17项议案统一表决 | 100 |
| 1 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股份及支付现金购买资产情况 | |
| 2.1.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.1.2 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.1.3 | 标的资产的价格及定价依据 | 2.03 |
| 2.1.4 | 支付方式 | 2.04 |
| 2.1.5 | 发行股份的种类和面值 | 2.05 |
| 2.1.6 | 发行价格及定价依据 | 2.06 |
| 2.1.7 | 发行数量 | 2.07 |
| 2.1.8 | 锁定期安排 | 2.08 |
| 2.1.9 | 期间损益安排 | 2.09 |
| 2.1.10 | 滚存未分配利润的处置 | 2.10 |
| 2.1.11 | 拟上市地点 | 2.11 |
| 2.1.12 | 决议有效期 | 2.12 |
| 2.2 | 发行股份募集配套资金 | |
| 2.2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.13 |
| 2.2.2 | 发行方式 | 2.14 |
| 2.2.3 | 定价基准日 | 2.15 |
| 2.2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.16 |
| 2.2.5 | 发行数量及发行规模 | 2.17 |
| 2.2.6 | 发行对象 | 2.18 |
| 2.2.7 | 本次发行股票的限售期 | 2.19 |
| 2.2.8 | 上市地点 | 2.20 |
| 2.2.9 | 募集资金金额与用途 | 2.21 |
| 2.2.10 | 本次募集配套资金发行前的滚存利润安排 | 2.22 |
| 2.2.11 | 本次募集配套资金发行决议的有效期限 | 2.23 |
| 3 | 审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 | 11.00 |
| 12 | 审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》 | 12.00 |
| 13 | 审议《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 | 13.00 |
| 14 | 审议《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》 | 14.00 |
| 15 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | 15.00 |
（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的委托股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月6日下午3:00至2014年7月7日下午3:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
2、会务联系方式：
联系人：彭艳鸣 罗亮
联系电话：0393-3214228
联系传真：0393-3214218
联系地址：河南省濮阳县西环路中段
邮政编码：457100
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2014年6月19日
附件一：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人（本单位）出席2014年7月7日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 2 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 发行股份及支付现金购买资产情况 | | | |
| 2.1.1 | 交易对方 | | | |
| 2.1.2 | 标的资产 | | | |
| 2.1.3 | 标的资产的价格及定价依据 | | | |
| 2.1.4 | 支付方式 | | | |
| 2.1.5 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 2.1.6 | 发行价格及定价依据 | | | |
| 2.1.7 | 发行数量 | | | |
| 2.1.8 | 锁定期安排 | | | |
| 2.1.9 | 期间损益安排 | | | |
| 2.1.10 | 滚存未分配利润的处置 | | | |
| 2.1.11 | 拟上市地点 | | | |
| 2.1.12 | 决议有效期 | | | |
| 2.2 | 发行股份募集配套资金 | | | |
| 2.2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2.2 | 发行方式 | | | |
| 2.2.3 | 定价基准日 | | | |
| 2.2.4 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 2.2.5 | 发行数量及发行规模 | | | |
| 2.2.6 | 发行对象 | | | |
| 2.2.7 | 本次发行股票的限售期 | | | |
| 2.2.8 | 上市地点 | | | |
| 2.2.9 | 募集资金金额与用途 | | | |
| 2.2.10 | 本次募集配套资金发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.2.11 | 本次募集配套资金发行决议的有效期限 | | | |
| 3 | 审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 4 | 审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案 | | | |
| 5 | 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | | | |
| 6 | 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》 | | | |
| 7 | 审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 8 | 审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》 | | | |
| 9 | 审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》 | | | |
| 10 | 审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》 | | | |
| 11 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 | | | |
| 12 | 审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》 | | | |
| 13 | 审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 14 | 审议通过了《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》 | | | |
| 15 | 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 | | | |
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托日期：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
注：
1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单项，多选无效；
3、授权委托书复印有效。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）股东王雯丽、杨玉富和王丽坤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的雨山冶金100.00%股权；拟向郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰以发行股份方式购买其合计持有的汇特耐材100.00%股权；同时本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，作为公司独立董事，对公司提供的本次交易所涉及的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，基于独立判断的立场，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
2、本次募集配套资金的认购方刘百宽先生系本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的成员，因此本次认购构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关关联议案时，关联董事刘百宽先生和刘国威先生均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次募集配套资金的认购导致的关联交易符合公开、公平的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
4、公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《附条件生效的发行股份购买资产协议》及提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性。
5、公司与刘百宽先生签订的《附条件生效的股份认购协议书》及提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的相关安排符合相关法律法规及监管规则的要求，在取得相应的核准、授权、备案和同意后即可实施。本次交易完成后，刘百宽家族仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，刘百宽先生已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形。因此同意董事会关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案。
6、本次交易标的资产的会计师事务所和资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，会计师事务所及其经办会计师、评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，审计机构与评估机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于提高公司的竞争能力与抗风险能力，有利于增强公司的持续盈利能力与推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事：李楠、苏天森、王广鹏、王辉
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）股东王雯丽、杨玉富和王丽坤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的雨山冶金100.00%股权；拟向郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰以发行股份方式购买其合计持有的汇特耐材100.00%股权；同时本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，作为公司独立董事，对公司提供的本次交易所涉及的拟提交第三届董事会第九次会议审议的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《附条件生效的股份认购协议书》等相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于提高公司的竞争能力与抗风险能力，有利于增强公司的持续盈利能力与推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据《附条件生效的股份认购协议书》，本次募集配套资金的认购方刘百宽先生系本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的成员，因此本次认购构成关联交易。刘百宽先生拟认购24,468,085股，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价5.69元/股；鉴于公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成，因此本次发行价格调整为5.64元/股；收购人承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。董事会审议本次交易的相关关联议案时，关联董事刘百宽和刘国威需要回避表决，需要由非关联董事表决通过；股东大会审议本次交易的相关关联议案时，关联股东也将需要回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事：李楠、苏天森、王广鹏、王辉
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）100%股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”），若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核并顺利实施，本人将持有濮耐股份的股份。作为本次交易的交易对方，本人现就在本次交易过程中所提供材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人保证已向濮耐股份和参与本次交易各中介机构提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人保证向濮耐股份和参与本次交易各中介机构所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
三、本人保证濮耐股份在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、上述内容为本人真实意思表示，本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人: 刘跃军
崔江涛
杜东峰
裴文照
徐 航
吕永峰
2014年6月17日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
鉴于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）拟发行股份及支付现金购买马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核并顺利实施，本人将持有濮耐股份的股份。作为本次交易的交易对方，本人现就在本次交易过程中所提供材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人保证已向濮耐股份和参与本次交易各中介机构提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人保证向濮耐股份和参与本次交易各中介机构所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
三、本人保证濮耐股份在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、上述内容为本人真实意思表示，本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人:王雯丽
杨玉富
王丽坤
2014年5月27日
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