交易对方	住所	通讯地址
王雯丽	马鞍山市金家庄区矿内	安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
杨玉富	上海市徐汇区南丹路189弄
王丽坤	马鞍山市雨山区鹊桥三村
刘跃军	郑州市金水区健康路116号院7号楼	郑州市金水区健康路116号院7号楼
崔江涛	河南省新密市超化镇崔家庄	新密市袁庄乡姚山村郑州汇特耐火材料有限公司
裴文照	河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄	河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄
杜东峰	河南省新密市青屏街办事处百花巷	河南省新密市青屏街办事处百花巷
徐 航	郑州市金水区健康路116号院1号楼	郑州市金水区健康路116号院1号楼
配套融资认购方-刘百宽	河南省洛阳市涧西区50街坊	河南省濮阳县西环路中段濮耐股份

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰及配套融资认购方刘百宽，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本次交易方案

　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权，本次交易完成后王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东，雨山有限成为本公司全资子公司。

　本公司拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，本次交易完成后刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰成为本公司股东，汇特耐材成为本公司全资子公司。

　本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和55,271.86万元）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、发行股份及支付现金购买雨山有限100%的股权

　根据中联评估出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元，其中以现金支付1,500.00万元，剩余部分14,323.23万元以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行25,395,797股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	本次交易前持有 　雨山有限股权比例	交易对价 　（万元）	支付方式
				现金（万元）	股份（股）
1	王雯丽	47.60%	7,531.86	714.00	12,088,400
2	杨玉富	30.00%	4,746.97	450.00	7,618,739
3	王丽坤	22.40%	3,544.40	336.00	5,688,658
	合计	100.00%	15,823.23	1,500.00	25,395,797

　本次交易完成后，本公司将直接持有雨山有限100%的股权，雨山有限成为本公司的全资子公司。王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东。

　2、发行股份购买汇特耐材100%的股权

　根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元，全部以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行45,476,294股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	本次交易前持有 　汇特耐材股权比例	交易对价 　（万元）	支付方式
				现金（万元）	股份（股）
1	刘跃军	41.55%	10,657.01	0.00	18,895,400
2	崔江涛	27.16%	6,966.17	0.00	12,351,361
3	杜东峰	19.06%	4,888.63	0.00	8,667,782
4	裴文照	8.15%	2,090.36	0.00	3,706,318
5	徐航	2.72%	697.64	0.00	1,236,955
6	吕永峰	1.36%	348.82	0.00	618,478
合计		100.00%	25,648.63	0.00	45,476,294

　本次交易完成后，本公司将直接持有汇特耐材100%的股权，汇特耐材成为本公司的全资子公司。刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰成为本公司股东。

　（二）募集配套资金

　本公司拟向公司董事长、本公司实际控制人刘百宽家族重要成员刘百宽先生发行股份募集配套资金，总额为13,800.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额55,271.86万元（两个标的公司100%股权交易对价合计41,471.86万元与本次配套募集资金总额13,800.00万元之和）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。

　本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司可以自有资金支付本次交易的相关中介机构等费用；募集配套资金到位后，公司可以募集资金置换已支付的相关中介机构等费用。

　（三）本次发行前后股本结构变化

　截至本报告书签署日，上市公司总股本为792,787,035股，按照本次交易方案，公司将发行70,872,091股普通股用于购买资产，并拟发行24,468,085股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前		本次交易完成后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
刘百宽家族	254,812,952	32.14	279,281,037	31.45
王雯丽	-	-	12,088,400	1.36
杨玉富	-	-	7,618,739	0.86
王丽坤	-	-	5,688,658	0.64
刘跃军	-	-	18,895,400	2.13
崔江涛	-	-	12,351,361	1.39
杜东峰	-	-	8,667,782	0.98
裴文照	-	-	3,706,318	0.42
徐航	-	-	1,236,955	0.14
吕永峰	-	-	618,478	0.07
其他股东	537,974,083	67.86	537,974,083	60.57
股份总计	792,787,035	100.00	888,127,211	100.00

　二、本次发行股份的价格和数量

　（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为濮耐股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2014年6月19日。

　根据证监会《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。因此，本次购买资产的发行价格与募集配套资金的发行价格一致，均为定价基准日前20个交易日的股票均价。

　本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。

　定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。

　鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。

　本报告书公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

　（二）发行数量

　本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为95,340,176股。其中：

　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行的股份数量计算公式为（交易价格-现金支付价格）÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的交易价款，王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰同意放弃该差额部分。

　根据上述方式和调整后的发行价格计算，本次购买资产发行的股份数量为70,872,091股，其中向王雯丽发行12,088,400股，向杨玉富发行7,618,739股，向王丽坤发行5,688,658股，向刘跃军发行18,895,400股，向崔江涛发行12,351,361股，向杜东峰发行8,667,782股，向裴文照发行3,706,318股，向徐航发行1,236,955股，向吕永峰发行618,478股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　2、募集配套资金发行股份数量

　本次募集配套资金总额为13,800.00万元，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，本次募集配套资金对应发行股票数量为24,468,085股。

　三、本次发行股份的锁定期安排

　根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份的锁定期安排如下：

　1、发行股份购买资产

　（1）王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排

　王雯丽、杨玉富、王丽坤因与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，上市公司与交易对方协商确定具体股份锁定期安排如下：

　王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：

　①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；

　②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；

　③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。

　本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（2）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排

　①崔江涛、吕永峰因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　②由于刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航持有汇特耐材股权的时间不超过十二个月，故刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航通过本次交易获得上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　2、发行股份募集配套资金

　刘百宽因认购本次募集配套资金所获得的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、本次交易定价及评估情况

　中联评估采用资产基础法和收益法对雨山有限进行了评估，并以收益法评估结果作为评估报告的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，在评估基准日2014年3月31日，雨山有限100%股权的评估值为15,823.23万元，与账面值5,004.64万元比较，评估增值10,818.59万元，增值率216.17%。经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元。

　中联评估采用资产基础法和收益法对汇特耐材进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估报告的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告》，在评估基准日2014年3月31日，汇特耐材100%股权的评估值为25,648.63万元，与账面值17,618.63万元比较，评估增值8,030.00万元，增值率45.58%。经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元。

　五、本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司的股份均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

　本公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。

　本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

　六、本次交易不构成重大资产重组

　根据上市公司、雨山有限和汇特耐材经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	雨山有限	汇特耐材	标的资产 　合计	濮耐股份	财务指标 　占比
资产总额	15,823.23	63,842.91	79,666.14	378,320.85	21.06%
净资产	15,823.23	25,648.63	41,471.86	185,875.27	22.31%
营业收入	10,320.22	32,715.21	43,035.43	243,247.42	17.69%

　注：标的资产雨山有限和汇特耐材的资产总额、净资产指标均按照《重组办法》的规定，按照账面值与成交额较高者选取。

　根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）合计数、2013年度营业收入合计数均未达到上市公司相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审核。

　七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市

　本公司自上市以来，控股股东、实际控制人一直为刘百宽家族，未发生过变更。

　本次交易前，本公司的总股本为792,787,035股，刘百宽家族持有本公司32.14%股份，为公司实际控制人。

　在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行70,872,091股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司29.50%股份，交易对方持有上市公司股份均不超过5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　在足额募集配套资金的情况下，本次交易共发行95,340,176股股份，其中向刘百宽发行24,468,085股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司31.45%股份，仍为上市公司实际控制人。

　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》第十二条 “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元” 规定的借壳上市。

　八、业绩承诺及补偿安排

　（一）业绩承诺

　根据上市公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿的期限为交易实施当年及其后的两个会计年度。王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺如果本次交易于2014年度实施完毕，雨山有限2014年、2015年和2016年经审计的净利润分别不低于1,484.45万元、1,710.64万元和1,859.63万元；如果本次交易于2015年度实施完毕，雨山有限2015年、2016年2017年经审计的净利润分别不低于1,710.64万元、1,859.63万元和1,937.45万元。

　前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润。

　（二）利润未达到承诺利润数时的补偿安排

　1、实际净利润数的确定

　在承诺期限内的每个会计年度结束后，上市公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山有限在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山有限的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。

　前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润。

　2、补偿的实施

　（1）盈利预测股份补偿数

　在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数不足承诺净利润数，王雯丽、王丽坤、杨玉富应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

　年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数。

　如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即王雯丽、王丽坤、杨玉富无需向濮耐股份补偿股份。但王雯丽、王丽坤、杨玉富已经补偿的股份不冲回。

　王雯丽、王丽坤、杨玉富在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过其本次所认购濮耐股份的股份总数。

　（2）股份补偿数量在王雯丽、王丽坤、杨玉富之间的分摊

　涉及上述股份补偿时，各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购濮耐股份的股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

　单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份股份数量÷各自然人在本次发行中认购濮耐股份股份的合计数量×需补偿的股份数

　（3）股份补偿的调整

　如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致王雯丽、王丽坤、杨玉富持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

　调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

　（4）股份补偿不足时的现金补偿

　对于王雯丽、王丽坤、杨玉富所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

　单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份所发行股份单价。

　如出现“（3）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：

　单个自然人现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

　如果王雯丽、王丽坤、杨玉富单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，其他自然人须承担连带补偿责任。

　（5）减值测试及股份补偿

　在王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则王雯丽、王丽坤、杨玉富应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

　减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金折股方式已补偿股份总数。

　减值测试需补偿股份数在王雯丽、王丽坤、杨玉富之间的分配方式按本条“（2）股份补偿数量在王雯丽、王丽坤、杨玉富之间的分摊”内容执行。

　如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的濮耐股份股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按“（3）股份补偿的调整”执行。

　若王雯丽、王丽坤、杨玉富中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按“（4）股份补偿不足时的现金补偿”执行。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（6）补偿股份的实施安排

　利润补偿期间内，濮耐股份在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算王雯丽、王丽坤、杨玉富应补偿股份数。濮耐股份确定补偿期限内王雯丽、杨玉富、王丽坤应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且濮耐股份应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　（7）现金补偿的实施安排

　当出现需要现金补偿的情形时，王雯丽、王丽坤、杨玉富中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。

　九、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十、本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易尚需濮耐股份股东大会审议批准以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　十一、风险因素

　投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。

　（一）与本次交易相关的风险

　1、交易终止风险

　本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

　如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　2、标的资产估值风险

　资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产雨山有限100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，雨山有限100%股权的评估值为15,823.23万元，评估增值率为216.17%。虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法是以雨山有限历史情况为基础并在一系列假设前提下对未来收益进行预测，如相关预测数据在未来出现预期之外的较大变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。为维护上市公司及股东的利益，交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富已经签署《盈利预测补偿协议》。

　3、配套募集资金未能实施的风险

　本次交易方案中，上市公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。

　本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。

　4、盈利预测风险

　标的资产编制了盈利预测报告，本公司编制了备考盈利预测报告，并经中勤万信审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，按照相关法规要求采用适当的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　（二）标的资产相关的风险

　1、应收账款回收风险

　受下游客户及行业特性影响，雨山有限、汇特耐材存在大额应收账款，具体情况如下：

　（1）雨山有限应收账款情况

　报告期各期末，雨山有限应收账款余额分别为4,074.61万元、5,135.94万元、5,856.49万元，净额分别为3,840.50万元、4,849.05万元、5,547.63万元，应收账款余额占营业收入比例情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款余额	5,856.49	5,135.94	4,074.61
当期营业收入	3,118.64	10,320.22	9.239.13
占营业收入比重	-	49.77%	44.10%

　2012年和2013年，雨山有限应收账款余额占营业收入比例分别为44.10%、49.77%，呈上升趋势。截至2014年3月31日，雨山有限账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为94.56%，没有3年以上未收回款项，应收账款账龄较短，回款稳定，坏账风险低。

　截至本报告书签署日，上述应收账款已收回2,431.27万元，占雨山有限2014年3月31日应收账款余额的41.52%，款项回收情况良好。

　（2）汇特耐材应收账款情况

　报告期各期末，汇特耐材应收账款余额分别为16,021.24万元、21,459.42万元、22,276.90万元，净额分别为14,862.26万元、19,595.31万元、20,469.11万元，应收账款余额占营业收入比例情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款余额	22,276.90	21,459.42	16,021.24
当期营业收入	7,498.89	32,715.21	32,273.27
占营业收入比重	-	65.59%	49.64%

　截至2014年3月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为77.19%。报告期内，汇特耐材计提的坏账准备金额占同期应收账款期末余额的比例均在5%以上，计提标准较为谨慎，坏账准备计提金额充足。

　截至本报告书签署日，上述应收账款已收回4,155.70万元，占汇特耐材2014年3月31日应收账款余额的18.65%，款项回收情况良好。

　尽管雨山有限和汇特耐材应收账款整体账龄均较短，且已严格按照会计政策计提坏账准备，不存在需要计提大额减值准备的情况，但若两公司部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况，将对雨山有限和汇特耐材现金流和经营业绩产生不利影响，进而影响本次交易后上市公司经营情况。本次交易存在应收账款回收风险。

　2、核心技术人员流失和技术泄密风险

　本次交易标的之一的雨山有限是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业，是我国转炉滑板挡渣技术的领先企业，拥有转炉滑板挡渣领域多项专利，技术水平先进。这些技术主要掌握在该公司核心技术人员手中。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心技术人员流失，将对雨山有限技术保密和生产经营产生不利影响。

　3、雨山有限部分资产尚未取得权属证书的风险

　截至本报告书签署日，雨山有限拥有的房屋建筑尚未取得房屋所有权证，针对该项产权瑕疵，交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤出具了相关承诺。具体情况及解决措施详见本报告书“第四章交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

　如果雨山有限未能按照相关措施解决上述问题，将可能对本次交易后上市公司经营情况造成一定影响。

　4、税收优惠政策变化风险

　雨山有限于2011年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GF201134000047，有效期三年，从2011年开始适用15%的企业所得税税率。目前雨山有限高新技术企业重新认定工作正在进行中。汇特耐材于2013年6月26日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201341000043，有效期三年，从2013年开始适用15%的企业所得税税率。若雨山有限和汇特耐材高新技术企业资格到期后不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税税收优惠，将对标的资产利润产生一定影响。此外，若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的资产的利润水平产生不利影响。

　汇特耐材全资子公司原恒科技被认定为福利企业，按照财税[2007]92号和国税发[2007]67号文件规定，享受增值税即征即退的优惠政策。若未来原恒科技不再符合福利企业认定条件，或者国家对福利企业优惠政策发生变动，则可能对汇特耐材的利润情况产生一定影响。

　5、资产抵押风险

　截至2014年3月31日，雨山有限用于抵押借款的土地使用权账面价值为450.66万元；汇特耐材用于抵押借款的房屋建筑物账面价值为7,013.20万元，用于抵押借款的土地使用权账面价值为2,438.78万元，对外抵押用于反担保的机器设备账面价值为793.81万元。

　2014年5月15日，汇特耐材对外抵押用于反担保的机器设备已因合同到期而解除抵押，因此该项抵押不会对本次交易造成实质性障碍。

　标的公司已对全部抵押借款的抵押权人出具关于本次交易的告知函，抵押权人未对本次交易出具反对意见。因此，上述土地使用权和房屋建筑物的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。

　若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。

　6、汇特耐材资产负债率较高风险

　报告期各期末，汇特耐材的资产负债率（合并口径）分别为69.22%、70.84%和69.92%，同行业上市公司资产负债率算术平均值分别为43.21%、43.96%和46.00%。汇特耐材资产负债率高于同行业上市公司平均水平。高资产负债率给汇特耐材带来一定的偿债风险，影响汇特耐材筹措持续发展所需的资金。

　本次交易完成后，濮耐股份募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用和支付本次交易的现金对价后，其余部分将用于对汇特耐材增资，汇特耐材资产负债率较高的情况将得到改善。

　7、汇特耐材融资风险

　受国家宏观经济政策、耐火材料行业波动、融资途径单一等因素的影响，汇特耐材资金紧张，除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向其他企业和自然人借款的情形，资金成本高。截至本报告书签署日，汇特耐材向其他企业及自然人借款的情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资金出借方	金额（万元）	利率	到期日
郑州昌兴办公家具有限公司	950.00	2%/月	2014年7月4日
	100.00	2%/月	2015年2月5日
	100.00	3%/月	2015年2月27日
	60.00	2%/月	2015年3月12日
小计	1,210.00
新密市恒昌房地产开发有限公司	740.00	2%/月	2014年7月25日
	270.00	3%/月	2015年5月2日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

小计	1,010.00
郑州金龙耐火材料有限公司	200.00	3%/月	2014年7月30日
	400.00	2.5%/月	2014年10月9日
	1,310.00	2%/月	2014年10月17日
小计	1,910.00
郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂	780.00	2%/月	2014年11月24日
	100.00	2%/月	2015年2月10日
	100.00	2.5%/月	2015年2月25日
	300.00	3%/月	2015年2月28日
	270.00	2.5%/月	2015年3月21日
小计	1,550.00
河南诚海置业有限公司	584.50	2%/月	2014年7月1日
	13.00	2%/月	2015年1月1日
	60.00	2%/月	2015年2月21日
小计	657.50
新密市天都商贸有限公司	150.00	3.5%/月	2015年2月20日
新密市市区永鑫电子门市部	500.00	3%/月	2015年4月22日
杜战军	380.00	2.5%/月	2014年12月31日
	120.00	2.5%/月	2015年1月25日
	1,000.00	3%/月	2015年4月29日
小计	1,500.00
崔江涛	1,200.00	10%/年	-
	391.72	-	-
小计	1,591.72
刘跃军	503.80	-	-
合计	10,583.02

　报告期内，汇特耐材均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金及利息，未发生过违约行为。上述向其他企业及自然人的借款行为违反了《贷款通则》等相关法规的规定。如果银行贷款和上述向其他企业及自然人的借款到期后，汇特耐材无法继续取得相应资金，将面临营运资金紧缺的情形。汇特耐材存在融资风险。

　8、诉讼及仲裁风险

　（1）诉讼

　根据汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限公司签订的《购销合同》及汇特耐材合同履行情况，截至2013年1月，曲靖雄业拖欠汇特耐材货款4,065,077.00元。2013年8月22日，经云南省高级人民法院主持调解，汇特耐材与曲靖雄业达成调解协议，曲靖雄业同意向汇特耐材支付本金3,865,077.00元，其中2013年8月26日前支付1,000,000.00元，剩余部分2013年10月31日前支付完毕，若曲靖雄业不能按上述期限支付任何一笔款项，则曲靖雄业应支付的货款本金恢复为4,065,077元，且从2011年3月2日起按同期人民银行规定的贷款利率双倍计算应付利息。。

　鉴于曲靖雄业未能及时履行上述调解协议，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，目前云南省曲靖市中级人民法院已出具受理通知书，本合同纠纷正在执行中。

　截至2014年3月31日，汇特耐材账簿记录为应收曲靖雄业4,065,077.00元，提坏账准备2,032,538.50元。目前，该笔应收款项的账面价值为2,032,538.50元。

　交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若截至2015年6月30日，汇特耐材从曲靖雄业处收回的款项低于2,032,538.50元，差额部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。

　（2）仲裁

　肥城矿业集团有限责任公司于2004年3月31日与汇特耐材签订采购合同并支付预付款项267.00万元。合同签署后，汇特耐材按照约定组织生产备货，后由于肥城矿业计划项目搁置导致汇特耐材交货不能。

　2013年7月31日肥城矿业就上述事项以汇特耐材为被申请人向泰安仲裁委员会提交仲裁申请书。2014年1月23日，泰安仲裁委员会作出[2013]泰仲裁字第106号《裁决书》，裁决：汇特耐材与肥城矿业于2004年3月31日签订的《工业品买卖合同》于2013年7月24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起10日内返还肥城矿业预付货款267.00万元；汇特耐材向肥城矿业支付267.00万元的资金占用利息损失。

　截至2014年3月31日，汇特耐材针对该项仲裁已计提了163.23万元的预计负债。

　交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项267.00万元与已预计的负债163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。

　提请投资者关注汇特耐材未决诉讼与仲裁的风险。

　9、对外担保风险

　汇特耐材全资子公司汇特环保及原恒科技存在对外担保情形。如果贷款企业逾期不能还款，汇特环保及原恒科技将需承担连带责任，有可能给汇特耐材造成经济损失。截至本报告书签署日，汇特耐材子公司对外担保总金额为900.00万元，尚未发生因贷款企业违约而造成汇特耐材损失的情形。

　汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下之日前解除对外担保事宜，若汇特环保、原恒科技未能根据本承诺约定时间解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及濮耐股份遭受的一切损失和费用承担连带赔偿责任。

　10、经营风险

　（1）雨山有限老厂区相关风险

　2002年12月10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3,960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山有限机械有限公司使用，土地租赁期至2030年12月31日，租金299,376.00元。雨山有限已支付完毕租赁期限内的全部土地租赁费。上述租赁农村集体土地生产经营的行为违反《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。

　雨山有限经营场所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，主要生产经营活动均在新住所开展。根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号），雨山有限老厂区所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内。上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署了《老厂区资产搬迁损益剥离协议》。三方约定：雨山有限老厂区所有建筑及建筑附属、厂区道路和空地不构成本次交易的交易价格的组成部分，雨山有限上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；同时，如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山有限受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山有限利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿按照本次交易前各自在雨山有限的股权比例承担濮耐股份和雨山有限因此产生的一切费用和损失。

　（2）汇特环保资质风险

　汇特耐材全资子公司汇特环保主要生产碱性耐火材料，涉及镁砖及美铝砖产品，汇特环保主要通过汇特耐材销售该类产品，未单独取得《全国工业生产许可证》。就上述情况汇特环保出具说明：汇特环保自成立以来为汇特耐材子公司，汇特耐材在内部管理上一直按分公司方式对汇特环保进行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产品申请办理全国工业产品生产许可证时，由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的误导，将汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核，并以汇特耐材的名义办理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚。

　汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：后续若汇特环保因未能及时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。

　目前，汇特环保正着手办理《工业产品生产许可证》。

　（三）交易完成后的相关风险

　1、整合风险

　本次交易完成后，雨山有限和汇特耐材将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司和雨山有限、汇特耐材需在管理团队、公司治理、业务结构、市场拓展、资金运用、内部控制和企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。可能会对上市公司和股东造成不利影响。

　2、商誉减值风险

　上市公司购买雨山有限和汇特耐材100%股权为非同一控制下企业合并，将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雨山有限和汇特耐材未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。

　本次交易完成后，本公司将利用上市公司和雨山有限、汇特耐材在客户、技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥雨山有限和汇特耐材的优势，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　3、行业周期与价格波动风险

　对雨山有限及汇特耐材发展前景具有重大影响的钢铁冶炼、水泥、玻璃等行业均与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对耐火材料、钢铁的需求相应增加，价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对耐火材料和钢铁的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对标的资产的生产经营和财务成果产生影响。

　（四）股市波动风险

　股票价格的波动不仅受濮耐股份盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策、市场供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。濮耐股份本次收购需要有关部门审批且需经历一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。

　十二、其他事项

　（一）上市公司前次股东回报规划（2012-2014年）

　2012年9月27日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，具体规划如下：

　1、利润分配的方式

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

　2、利润分配的时间

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　3、现金分配的比例及条件

　2012年—2014年，公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　独立财务顾问：

　（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）

　二〇一四年六月

　(下转A22版）